Расчет стоимости бизнеса при продаже

Как оценивается доля в ООО при продаже

В каком порядке производится оценка доли в ООО при продаже? На практике случаются ситуации, когда доля учредителя в организации продается. В такой ситуации может встать вопрос о том, как правильно ее оценить. Это нужно, в частности, для правильного отражения проводимой сделки в бухгалтерском учете. Подробности о методике оценки доли в ООО при продаже читайте в статье.

Кто покупает

Сразу скажем, что порядок оценки зависит от того, кто является покупателем доли. Им может выступать:

• третье лицо (учредители организации или сторонние граждане или другие компании);
• сама организация, выкупающая долю, которую продает учредитель.

Если нужна оценка доли в ООО при продаже третьему лицу, например, другому учредители или постороннему человеку, то в целях бухгалтерского учета цена сделки значения не имеет. Объясняется это тем, что после продажи доли или акций, если речь идет об акционерном обществе, размер уставного капитал не меняется. Поэтому никакая оценка стоимости доли в ООО при продаже не нужна.

В бухгалтерском учете следует только зафиксировать переход доли (акций) от одного участника (акционера) к другому. Напомним, что к счету 80 «Уставный капитал» нужно отрыть аналитические счета по каждому участнику (акционеру) общества. Поэтому проводки, отражающие переход права собственности на эти активы отражаются внутренними проводками по этому счету.

Если покупателем является сама организация, то цена сделки зависит от оснований, по которым к ней переходит право собственности на проданные акции (доли). Возможны два варианта.

Выкупает организация

В уставе общества может быть закреплено преимущественное право организации на покупку долей (акций), от приобретения которых отказались другие участники (акционеры). В такой ситуации обязательная оценка доли в ООО при продаже – сумма, по которой учредитель предложил купить свою долю (акции) третьим лицам или сумме, установленной уставом компании. При этом цена, закрепленная в уставе, должна быть не меньше цены, установленной для участников общества (п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

На практике может сложиться и другая ситуация. В уставе ООО может быть установлен запрет на продажу долей, от которых отказались другие участники, третьим лицам. В этом случае выкупить долю должна сама организация. В этом случае оценка стоимости доли в ООО при продаже доли участника производится на основании действительной стоимости доли (п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

К сведению

Действительная стоимость доли определяется по формуле (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

Действительная ст-ть = Номинальная ст-ть доли ÷ Уставный капитал × Чистые активы

Напомним, что оценка чистых активов производится в порядке, утвержденном приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н.

Пример. Расчет действительной стоимости доли при выходе участника из ООО

Доля участника в уставном капитале – 50%. Заявление о выходе из ООО он подал 15.01.2019. Чистые активы ООО на 31.12.2018 – 10 000 000 руб. Действительная стоимость доли – 5 000 000 руб. (10 000 000 руб. x 50%).

Действительная стоимость доли учредителя (участника) соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной его номинальной доле. По общему правилу при выкупе доли (при выходе участника из общества) данный показатель определяется на основании данных Бухгалтерского баланса за последний отчетный период, перед тем как учредитель (участник) обратился к обществу с таким требованием (заявлением).

Споры в суде

При возникновении спора между участником и обществом суды определяют действительную стоимость доли с учетом рыночной стоимости имущества общества. При этом данные бухгалтерского баланса используются для установления состава имущества общества (постановления Президиума ВАС от 07.06.2005 № 15787/04, от 06.09.2005 № 5261/05).

Приведем еще пример как рассчитать действительную стоимость доли при выходе учредителя из ООО. Балансовая стоимость чистых активов организации соответствует их рыночной стоимости
Уставный капитал ООО составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

• доля № 1 – 25 000 руб.;
• доля № 2– 25 000 руб.;
• доля № 3 – 50 000 руб.

Участник № 2 решил выйти из состава учредителей. Заявление о выходе получено 16 июля. Для выплаты доли бухгалтер рассчитал ее действительную стоимость по данным бухгалтерского баланса. По балансу за первое полугодие стоимость чистых активов организации составляет 1 080 000 руб. Действительная стоимость доли , которая подлежит выплате, равна: 25 000 руб. : 100 000 руб. × 1 080 000 руб. = 270 000 рублей.

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Оценка доли в уставном капитале ООО

Оценка стоимости доли в ООО — процедура, проводимая для определения стоимостной ценности долевого участия в уставном капитале. Наиболее востребована она при выходе участников из общества. Существуют несколько вариантов определения цены капитала. Очень важно выбрать тот, который необходим в конкретной ситуации, а также провести расчет корректно и в соответствии с требованиями законодательства.

Когда нужна оценка доли в ООО

Определение стоимости участия учредителя в обществе необходимо при:

• выходе их общества с отчуждением доли в пользу ООО, других учредителей, третьих лиц;
• передачи доли в качестве залога при получении кредита учредителем;
• предстоящей реорганизации компании;
• судебном споре в отношении доли участия собственника.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», отчуждение доли в уставном капитале или ее части подлежит обязательному нотариальному удостоверению. В том числе оценка доли уставного капитала ООО для нотариуса необходима в целях определения суммы нотариального сбора.

Оценка стоимости доли в уставном капитале ООО: методы

В разных ситуациях необходимо определить разную стоимость:

• номинальную – это часть суммы уставного капитала, который сформирован у общества;
• действительную – это часть чистых активов, определяемая исходя из процента участия собственника в уставном капитале;
• рыночную – определяется, как правило, независимыми экспертами. Такая оценочная величина сейчас востребована на рынке. Применяется при продаже участия в бизнесе, а также при определении цены залога при кредитовании.

Номинальная стоимость участия в уставном капитале

Номинальная — это сумма уставного капитала, сформированная участниками. Его размер указывается в уставе организации и отражается в ЕГРЮЛ. Определить сумму участия отдельного собственника можно путем умножения общей суммы уставного капитала на процент долевого участия.

Например, сумма УК ООО «Компания» составляет 20 000 руб. Всего у компании четыре участника с равной долевой собственностью.

В этом случае долевое участие в УК каждого собственника составляет:

Как оценивается доля в ООО по действительной стоимости

Оценка доли в уставном капитале ООО по действительной стоимости — это выплата части уставного капитала выходящему из общества собственнику. При выходе из ООО участнику выплачивается действительная стоимость его долевого участия в капитале организации (п. 6.1 ст. 23 14-ФЗ). Рассчитывается она как процент долевого участия в сумме чистых активов:

Чистые активы — это стоимость активов компании за вычетом обязательств. Определяются они по итогам последней утвержденной бухгалтерской отчетности. Рассчитать их сумму можно двумя методами:

Общество обязано выплатить выходящему из общества участнику его часть действительного размера уставного капитала в денежной форме или передать имущество, покрывающее эту стоимость.

Документы для оценки доли в ООО по рыночной стоимости

Оценка доли в ООО при продаже может осуществляться и по номинальной, и по действительной стоимости. Но все чаще, продавая работающий бизнес, собственники обращаются к рыночной оценке. Также она востребована при кредитовании или если часть УК учредителя является предметом хозяйственного спора.

Рыночную оценку компании проводят, как правило, специализированные консалтинговые или аудиторские организации. Они обладают штатом компетентных специалистов, которые могут достоверно рассчитать рыночную цену капитала организации. Для проведения расчетов они запрашивают следующие документы:

• учредительные (устав, решение о создании общества);
• регистрационные (свидетельство о постановке на учет, выписка из ЕГРЮЛ);
• бухгалтерскую и налоговую отчетность за последние три (иногда пять) года;
• свидетельства о праве собственности на недвижимость, выписку из ЕГРН;
• перечень активов: оборудование, иное имущество, дебиторская задолженность, справки о наличии денежных средств на счетах;
• перечень обязательств: объемы заемных средств, кредиторской задолженности.

Для оценки используют три основных метода:

1. Затратный. Подразумевает прямой расчет рыночной цены всех активов компании.
2. Доходный. Рассчитываются потенциально возможные к получению доходы в будущем.
3. Сравнительный. Анализируется рынок и определяется цена аналогичных сделок.

Можно произвести оценку и своими силами, но для этого необходимы глубокие знания в области финансов и экономики.