Реорганизация акционерного общества

Присоединение АО к ООО

Услуги по реорганизации Акционерного общества в форме присоединения

Согласно абз.2, пункта 1 статья 57 ГК РФ, в редакции от 05.05.2014 N 99-ФЗ реорганизация юридического лица допускается с одновременным сочетанием различных организационно правовых форм.

Акционерное общество может быть реорганизовано путем его присоединения к АО или ООО, либо путем присоединения к нему АО или ООО. В результате присоединения АО к ООО, количество участников ООО должно быть не более 50. АО считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Присоединение к АО/ООО может быть осуществлено как с увеличением, так и без увеличения уставного капитала последнего.

Перечень услуг по реорганизации ООО путем присоединения к нему АО (ООО)

• Консультирование клиента по всем вопросам реорганизации в форме присоединения.
• Получение при необходимости согласия антимонопольного органа (ФАС).
• Подготовка отчетов об оценке рыночной стоимости акций АО, участвующих в реорганизации (пункт 2 Ст.75 и ФЗ «Об акционерных обществах»). Отчет об оценке не требуется, если на момент принятия решения о реорганизации все акции АО будут принадлежать одному акционеру.
• Предоставление консультации об осуществлении акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
• Подготовка к проведению общих собраний акционеров (участников) (исполнительный орган АО (ООО), реорганизуемого в форме присоединения, или совет директоров АО (ООО), в тех обществах, где уставом предусмотрено образование совета директоров, принимает решение о созыве общего собрания акционеров (участников)) всех сторон, участвующих в реорганизации. Не применяется к обществам, все акции (доля) АО (ООО) которых принадлежат одному акционеру (участнику).
• Подготовка документов общего собрания акционеров (участников) общества (решения о реорганизации в форме присоединения, о порядке и условиях реорганизации в форме присоединения, изменений в устав ООО, к которому осуществляется присоединение).
• Подготовка проекта договора о присоединении, в котором определяются в том числе порядок и условия присоединения, а также порядок обмена акций (долей) присоединяемого АО (ООО) на доли ООО, к которому осуществляется присоединение.
• Разработка при необходимости проекта передаточного акта присоединяемого АО (ООО), оказание консультации по порядку его составления.
• Подготовка протокола совместного собрания участников (акционеров) обществ, участвующих в присоединении.
• Подготовка уведомления по форме Р12003 для внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, подача и получение документов в ФНС по доверенности или в электронном виде.
• Подготовка и опубликование в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о реорганизации дважды с периодичностью 1 раз в месяц.
• Подготовка заявлений по форме Р16003 для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого АО (ООО) в связи с его реорганизацией в форме присоединения, подача и получение документов в ФНС по доверенности или в электронном виде.
• Подготовка уведомления Банка России о погашении акций присоединенного АО.
• Подготовка заявления по форме Р13001 для внесения в ЕГРЮЛ записи о внесении изменений в учредительные документы ООО, к которому осуществлено присоединение, и внесения в ЕГРЮЛ сведений об участниках общества, к которому осуществлено присоединение (в случае если на момент реорганизации в реорганизуемых обществах был разный состав участников либо разный процент отношения долей к уставному капиталу), подача и получение документов в ФНС по доверенности или в электронном виде.

Преобразование акционерного общества

Преобразование — это форма реорганизации акционерного общества, результатом которой является образование коммерческой или некоммерческой организации иной организационно-правовой формы.

Акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. По единогласному решению всех акционеров оно также вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Акционерное общество может быть образовано путем преобразования других видов коммерческих организаций в установленном для них порядке. При преобразовании правовой формы юридических лиц происходит не только изменение самой правовой формы организации, но зачастую изменяется объем прав и обязанностей участников реорганизованных обществ.

При принятии решения о преобразовании общества необходимо взвесить все преимущества и недостатки тех организационноправовых форм, в которые предполагается преобразовать общество. Кроме того, следует учитывать, что число участников общества с ограниченной ответственностью не должно быть более 50, а число членов кооператива — менее пяти.

Преобразованием не может считаться изменение типа акционерного общества, например превращение открытого акционерного общества в закрытое или наоборот.

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, может быть больше уставного капитала преобразованной коммерческой организации.

Порядок преобразования включает в себя следующие организационные процедуры:

• • подготовку Советом директоров преобразуемого акционерного общества проекта решения о его преобразовании в новое общество, предусматривающего:
• — порядок преобразования;

• — условия преобразования;
• — порядок обмена акций преобразуемого акционерного общества на вклады или паи нового общества;
• • подготовку Советом директоров преобразуемого акционерного общества передаточного акта на все права и обязательства, пассивы и активы данного акционерного общества, передаваемые в соответствии с решением о преобразовании в новое общество;
• • принятие решения общим собранием акционеров по вопросу о реорганизации, которое должно содержать:
  • 1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
  • 2) порядок и условия преобразования;
  • 3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;
  • 4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
  • 5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;
  • 6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

• 7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
• 8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
• 9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов;
• • проведение общего собрания членов нового общества для принятия следующих основных решений о:
  • — создании нового общества;
  • — утверждении устава нового общества;
  • — выборах органов управления нового общества;
• • государственную регистрацию нового общества и внесение записи о прекращении деятельности реорганизуемого акционерного общества.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной одновременно с момента государственной регистрации прекращения его существования и регистрации вновь возникшего юридического лица.

Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Энциклопедия Сервиса бесплатных юридических консультаций » Гражданское право » Юр. лица » Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества.

Акционерное общество (в особенности открытого или публичного типа) является наиболее сложно устроенным юрлицом. Эти характеристики проявляются даже при процедурах реорганизации и ликвидации такой организации.

Основания и порядок реорганизации акционерного общества

Основания для проведения реорганизационных процедур делятся на 2 группы. Первые связаны с инициативой самого АО, а вторые носят принудительный характер (ч. 2 ст. 57 ГК).

К последним относятся следующие причины:

• Если организация занимает доминирующее положение и ее деятельность носит монополистический характер (ст. 38 закона «О конкуренции»). В таком случае, орган, реализующий политику защиты конкуренции, либо представители его филиала на месте, обращаются с иском о проведении разделения. Сама процедура проводится на основании решения суда.
• Требования могут выдвигаться в отношении субъектов банковской деятельности. Реорганизация акционерного общества в форме присоединения предусмотрена ст. 189.44 и 189.45 закона «О банкротстве кредитных организаций». Целью процедуры служит приведение банков в состояние, обеспечивающее соблюдение всех необходимых нормативов. Соответствующее требование предъявляется органами ЦБ, либо должностными лицами его регионального филиала.

Порядок реорганизации АО

Порядок реорганизации предусмотрен ст. 15 закона «Об АО». По общему правилу, процедура возможна в любых формах. Однако отраслевое законодательство может сокращать и ограничивать их число. В частности, ст. 33 закона о негосударственных пенсионных фондах запрещает процедуру преобразования.

Добровольная реорганизация предполагает решения, которые принимаются общими собраниями акционеров участвующих в процессе компаний.

Если она носит принудительный характер, то обществу дается определенный срок для выполнения требований (в случае с антимонопольным законом он составляет полгода). Если этот порядок не соблюден, то назначается арбитражный управляющий.

Если реорганизация связана с появлением укрупненного экономического субъекта, то в случаях, предусмотренных ст. 29 закона «О конкуренции», когда возможно создание доминирующего на рынке субъекта, потребуется одобрение такого решения антимонопольным органом. Обращаться можно и по месту нахождения его регионального филиала.

Дальнейшая пошаговая инструкция изложена в ст. 15 закона «Об АО» и ст. 58 – 60.2 ГК.

Уведомление регистрирующего органа

Закон устанавливает обязанность уведомления налоговой инспекции по месту регистрации о начале действий по реорганизации. При множестве компаний, участвующих в процедуре, уведомление осуществляет юрлицо, которое приняло соответствующее решение. Уведомить может и компания, на которую решениями возложена эта обязанность.

Срок представления сведений составляет 3 дня с момента старта процедуры.

Опубликование информации в СМИ

Порядок опубликования сведений о проведении процедуры предполагает обращение в «Вестник государственной регистрации».

Присутствие его филиала обеспечено в каждом регионе. Нередко он находится в том же здании, что и регистрирующая налоговая инспекция.

Пока идет процедура, такие сообщения должны публиковаться ежемесячно. Их должны размещать все участвующие в реорганизации общества.

Сообщение должно включать данные об исходных компаниях, о юрлицах, которые будут образованы, о форме процедуры, о порядке предъявления кредиторами своих требований. Также нужно проинформировать об адресе расположения исполнительных органов компаний и других мест, по которым можно заявить требования. Если имеются лица, намеревающиеся обеспечить исполнение обязательств АО, то их также необходимо перечислить.

Помимо сообщения в СМИ, ст. 13.1 закона «О государственной регистрации юрлиц» обязывает письменно уведомить о процедуре всех известных кредиторов в 5-дневный срок.

Последствием уведомления или опубликования сведений служит возможность кредитора, чье обязательство не обеспечено, требовать его исполнения в суде. Срок подачи иска составляет 30 дней с даты последнего опубликования информации в СМИ.

Оформление процедуры

В рамках процедуры происходит инвентаризация всех активов и пассивов участников.

В зависимости от форм реорганизации, действующий порядок требует оформления передаточного акта (преобразование), договора о слиянии или присоединении, либо разделительного баланса (выделение, разделение).

Указанные документы должны быть утверждены. Соответствующее решение принимается общим собранием акционеров каждой из организаций.

Передаточный акт, договор или разделительный баланс передается в регистрирующую налоговую инспекцию наряду с другими предусмотренными документами.

Основанием для окончания процедуры служит регистрация компании, создание которой предусматривается реорганизационными документами. В случае присоединения, таким моментом выступает внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации.

Основания и порядок ликвидации акционерного общества

Ликвидация публичного (открытого) или закрытого (непубличного) акционерного общества происходит по решению общего собрания, либо в принудительном порядке. Вторые указаны в ст. 61 ГК и включают:

• требования связанные с грубым и неустранимым нарушением порядка регистрации АО, в случае принятия их судом;
• требования, связанные с неоднократным и грубым нарушением законодательства, в случае принятия соответствующего судебного акта;
• требования, связанные с осуществлением компанией деятельности без лицензии, допуска или членства в СРО, удовлетворенные судом;
• в случае принятия судебного решения, признающего организацию банкротом.

Как и добровольная, принудительная ликвидация осуществляется самой компанией. Если предусмотренный порядок не соблюден, процедура выполняется арбитражным управляющим за ее счет.

Начало процедуры

Ликвидация акционерного общества инициируется в момент принятия решения общего собрания акционеров.

Оно также должно предусматривать создание ликвидационной комиссии, к которой переходят все полномочия по управлению.

Общество должно уведомить регистрирующий орган о принятом решении в течение 3-х дней.

Одновременно необходимо разместить соответствующее сообщение в СМИ, содержащее информацию о сроках приема требований кредиторов (не менее 2-х мес). Это также осуществляется по месту нахождения филиала «Вестника государственной регистрации».

Работа с кредиторами

В течение определенного срока, кредиторы вправе обращаться с требованиями, а ликвидационная комиссия рассматривает их. Вся эта информация, наряду с составом принадлежащего АО имущества, указывается в промежуточном ликвидационном балансе.

Удовлетворение их требований происходит в порядке, определенном ст. 64 ГК, в соответствии с установленными очередями.

Итогом этой процедуры служит создание ликвидационного баланса.

Выплаты акционерам

Ст. 23 закона «Об АО» устанавливает следующую очередность при наличии имущества после выплат кредиторам:

• неудовлетворенные требования акционеров о выкупе пакетов, согласно ст. 75 закона;
• начисленные, но не выплаченные дивиденды владельцам привилегированных акций, а также их ликвидационную стоимость, предусмотренную уставом;
• выплаты владельцам всех типов акций.

В случае, если для удовлетворения 2-й очереди имущества недостаточно, то оно распределяется между держателями привилегированных акций, соразмерно их количеству.

Моментом завершения процедуры выступает внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

АО «Новый регистратор» предлагает свои услуги по сопровождению следующих процедур:

1. преобразование акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью;
2. сопровождение реорганизации иных форм, в том числе, совмещенной (с одновременным сочетанием различных форм реорганизации) и смешанной (с участием двух и более юридических лиц) реорганизации;
3. приобретение публичного статуса акционерным обществом;
4. прекращение публичного статуса акционерным обществом.

В рамках реализации указанных процедур АО «Новый регистратор» выполняет весь комплекс юридических услуг, в том числе:

• связанных с подготовкой и проведением всех корпоративных процедур, предусмотренных законодательством об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью;
• связанных с подготовкой и предоставлением необходимых документов в налоговый орган, в Центральный банк Российской Федерации и иные уполномоченные органы;
• связанных со взаимодействием с организациями и специалистами, предоставляющими сопутствующие указанным процедурам виды услуг (биржа, оценщик, нотариус, кредитная организация и др.);
• связанных с публичным раскрытием информации на рынке ценных бумаг на сайте информационного агентства и в ленте новостей.

Ознакомьтесь с нашим флагманским проектом по консолидации 100% акций закрытого акционерного общества, разработанного при поддержке ПАО «Санкт-Петербургская биржа»:

ЗАО-ПАО-ООО. Путь ЗАО (ОАО) со множеством акционеров к обществу с одним владельцем.

Свяжитесь с нами по телефону +7 (495) 980-1100 (доб. 3218, 3168) либо посетите наш офис: Москва, ул.Буженинова, 30, стр.1.
Электронная почта:

Мы согласуем с Вами сроки исполнения и точную стоимость заказа; договор на оказание данного вида услуг можно заключить, обратившись в любой офис АО «Новый регистратор».

24.Преобразование акционерного общества

Акционерное общество вправе преобразоваться:

-В общество с ограниченной ответственностью ;

-В производственный кооператив;

-По единогласному решению всех акционеров в некоммерческое партнёрство.

При этом должны соблюдаться требования, установленные соответствующими законами об этих организационно-правовых формах.

ОАО имеет возможность преобразования в себе подобное или в производственный кооператив. ЗАО может преобразоваться в открытое акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.

Совет директоров (наблюдательный совет) преобразуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своём совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями законодательства об этих организациях.

При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом

25.Виды стоимости акций

Различают различные виды стоимости акций: 1. Нарицательная стоимость — произвольная стоимость, устанавливаемая при эмиссии и отражаемая в акционерном сертификате. Номинал практически не связан с реальной стоимостью, и поэтому в последнее время на западе перестали указывать на акциях их номинал. 2. Балансовая стоимость, исчисляемая как частное от деления чистых активов корпорации на количество выпущенных и распространенных акций. 3. Рыночная стоимость — текущая стоимость акции на бирже или во внебиржевом обороте. Это наиболее важный вид стоимости, поскольку именно она играет основную роль в обра¬щении акций данной корпорации. Документ, свидетельствующий о владении акциями, называется акционерным сертификатом. В нем указываются данные об эмитенте и данные о зарегистрированном держателе или держателях, номинал, тип и число акций, находящихся в собственности держателя сертификата, и соответствующие права на голосование. Типы акций. Привилегированные акции До сих пор еще не рассматривалось различие акций по типам, хотя некоторые их особенности уже упоминались выше. Различают обыкновенные и привилегированные акции. От обыкновенных акций привилегированные отличаются следующим: 1) дивиденды на привилегированные акции, как правило, устанавливаются по фиксированной ставке; 2) они выпускаются с указанием номинала и размера дивиденда в процентах или в долларах на акцию; 3) дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются до выплат по обыкновенным акциям и не зависят от прибыли акционерного общества; 4) держатели привилегированных акций имеют преимущественное право на определенную долю активов акционерного общества при ее ликвидации; 5) как правило, держатели привилегированных акций не имеют преимущественных прав на покупку акций нового выпуска и права голоса.

Акции, будучи более рискованными ценными бумагами по сравнению с долговыми обязательствами, как правило, привлекают инвесторов возможностью получения повышенного дохода, который может складываться из суммы дивидендов и прироста капитала, вложенного в акции, вследствие повышения их цены. Благодаря повышенной доходности акции обычно обеспечивают лучшую защиту от инфляции по сравнению с долговыми обязательствами. Поэтому основным мотивом, побуждающим инвесторов вкладывать средства в акции, является желание обеспечить прирост денежных вложений вследствие повышения их цены, а также стремление получить повышенные дивиденды.

Преобразование хозяйственного общества

Под реорганизацией хозяйственного общества в форме преобразования понимают изменение его организационно-правой формы. При этом к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом (п. 4 ст. 20 Закона об АО, п. 4 ст. 56 Закона об ООО). Несмотря на последнее обстоятельство, исключающее непропорциональное разделение активов и пассивов реорганизуемого общества, на реорганизацию в форме преобразования распространяются все гарантии защиты прав акционеров (участников) и кредиторов реорганизуемого общества, предусмотренные для иных форм реорганизации.

Акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью, в производственный кооператив, или в некоммерческое партнерство. При этом, решение о преобразовании в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п.4. ст. 49 Закона об АО). Для принятия решения о преобразовании в некоммерческое партнерство требуется единогласное решение акционеров (п.1. ст. 20 Закона об АО). Решение о преобразовании принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом (п.3. ст. 49 Закона об АО).

Общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Данное решение должно быть принято всеми участниками общества единогласно (п.8. ст. 37 Закона об АО).

Необходимо отметить, что не является реорганизацией, осуществляемой в форме преобразования, изменение типа акционерного общества (открытое или закрытое). Данный вывод следует из позиции Пленума ВАС РФ, отраженной в п. 23 постановления № 19. Такое изменение не является реорганизацией хозяйственного общества, поскольку его организационно-правовая форма не изменяется. Как следствие, при изменении типа акционерного общества не подлежат применению требования закона о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении, о предоставлении акционерам право требовать выкупа принадлежащих им акций общества, если они голосовали против преобразования или не участвовали в голосовании.

Процедура преобразования хозяйственного общества может быть условно представлена в виде следующих этапов:

1. подготовка документов (проект решения и устава);
2. проведение общего собрания;
3. уведомление о начале реорганизации;
4. государственная регистрация реорганизованного общества.

Преобразование хозяйственного общества считается завершенной после государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

Общее собрание участников (акционеров) общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, которое должно содержать условия:

— о порядке и об условиях преобразования;

— о порядке обмена долей (акций) участников общества на акции (доли) образуемого общества (доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества, паи членов производственного кооператива, порядок определения доли имущества, подлежащей выплате в случае ликвидации некоммерческого партнерства);

— об утверждении устава (учредительных документов — для АО) создаваемого в результате преобразования юридического лица;

— об утверждении передаточного акта.

Основным отличием процедуры преобразования акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью является способ выбора органов управления образуемого в результате преобразования юридического лица. При преобразовании акционерного общества единоличный исполнительный орган, а также списки членов ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа, членов иного органа, предусмотренного законодательством о соответствующем виде юридических лиц, утверждаются общим собранием акционеров, принимающих решение о преобразовании. При преобразовании общества с ограниченной ответственностью решение об избрании органов управления и контроля образуемого в результате преобразования юридического лица принимается участниками юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

Действующее законодательство содержит ряд ограничений для преобразования хозяйственных обществ. В частности, общество с ограниченной ответственностью не может быть преобразовано:

— в ОАО, если величина его уставного капитала составляет менее, чем 100000 рублей (ст. 26 Закона об АО);

— в производственный кооператив, если число его членов — физических лиц составляет менее пяти (ст. 4 Закона о производственных кооперативах).

Акционерное общество не может быть преобразовано:

— в ООО, если количество его участников превышает 50 (п. 3 ст. 7 Закона об ООО);

— в производственный кооператив, если число его членов — физических лиц составляет менее пяти (ст. 4 Закона о производственных кооперативах);

— в акционерное общество работников, если его работникам принадлежит менее 49% уставного капитала (п. 1 ст. 2 Закона о народных предприятиях).

Что же касается преобразования некоммерческих организаций в хозяйственные общества, то такое преобразование возможно исключительно в случаях, прямо предусмотренных законом (например, в случае приватизации).

пункт 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»