Реорганизации в форме преобразования

Содержание

Проведение реорганизации юридического лица в любой форме предусматривает соблюдение определенных требований. Одно из них регламентирует, как принимается решение о реорганизации.

Общий порядок принятия решения

Решение о реорганизации принимает высший орган управления юридического лица – общее собрание участников. Вне зависимости от формы реорганизации, её причин, общее собрание должно принять решение о данном процессе, и только после этого возможны все дальнейшие действия. Для его принятия проводится внеочередное собрание участников в порядке, регламентированном законами «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах», а также уставом организации и иными корпоративными документами. Так, решение о реорганизации ООО принимается только единогласно, а решение о реорганизации акционерного общества принимает большинство в три четверти акционеров, участвующих в общем собрании.

Как и любое иное решение общего собрания, оно оформляется протоколом с учетом требований по его оформлению. Однако основная часть будет зависеть от формы, в которой будет проходить реорганизация, с учетом её специфики.

Решение о реорганизации в форме присоединения (образец)

Принимается решение каждым реорганизуемым юридическим лицом. Оно должно содержать не только указание на форму реорганизации, но и на порядок её проведения, а также должно быть обозначено юридическое лицо, к которому планируется присоединиться. Также принимается решение об утверждении договора о присоединении и передаточного акта.

На основании этого решения другое юрлицо выносит свое решение о присоединении к нему реорганизуемой организации с указанием реквизитов договора о присоединении.

Решение о реорганизации в форме выделения (образец)

Процедура выделения предусматривает, что из действующего юридического лица образуется еще одно. Решение (реорганизация выделением) должно содержать информацию об образуемой организации:

  • Наименование;

  • Размер уставного капитала – с указанием источника его образования;

  • Место нахождения.

Кроме того, в решении может быть указано направление деятельности с указанием кодов ОКВЭД.

Решение о реорганизации в форме преобразования

Законодательством допускается возможность изменения организационно-правовой формы юридического лица. Преобразование относится к одной из форм реорганизации и также требует принятия участниками или учредителями соответствующего решения на общем собрании.

При вынесении решения необходимо руководствоваться требованиями законодательства, в том числе относительно возможного изменения организационной формы. Например, решение о реорганизации в акционерное общество должно содержать единогласное решение по всем пунктам, которое влечет такое изменение: формирование новых органов управления в обществе, перерасчет долей в акции и т.д.

Решение о преобразовании должно содержать:

  • Указание на новую организационно-правовую форму;

  • Порядок пересчета долей в акции или наоборот;

  • Утверждение новой редакции устава;

  • Информацию о единоличном исполнительном органе образуемого юрлица.

В случае принятия такого решения в ситуации, когда законодательство обязывает провести преобразование, в решении должно быть указано, что оно принято во исполнение требований законодательства с указанием конкретного нормативно-правового акта.

Последствия

Принятие решения о реорганизации влечет за собой определенные юридические последствия. Прежде всего, возникает обязанность уведомления в трехдневный срок уполномоченного государственного органа о начале реорганизации. Одновременно с этим проводится подготовка к реорганизации – разрабатывается устав нового юридического лица, проводится инвентаризация имущественных прав и обязательств, передаваемых правопреемникам.

Читайте также: Разделительный баланс при реорганизации

Во многих случаях целесообразно утверждать отдельным решением передаточный акт – это основной документ, фиксирующий правопреемство в процессе реорганизации вне зависимости от её конкретной формы. Впрочем, законодательство не содержит запрета на его утверждение и в момент принятия первого решения. Например, решение о реорганизации в форме присоединения может утверждать и перечень имущества, которое перейдет к правопреемнику.

С момента уведомления ФНС о начале реорганизации в ЕГРЮЛ делается отметка, что организация находится в процессе реорганизации. Формально она ни к чему не обязывает, но в реальности длительное нахождение в стадии реорганизации может вызывать определенные опасения со стороны контрагентов. И если в ряде случаев для реорганизуемой организации это не имеет существенного значения, т.к в процессе реорганизации она прекратит существование и мнение других участников рынка перестанет иметь значение, то в некоторых других ситуациях это может негативно сказаться на дальнейшем развитии. К примеру, решение о реорганизации ООО в форме выделения юрлица требует оперативного проведения всей процедуры т.к. настороженность партнеров по бизнесу может негативно сказаться как на существующем обществе с ограниченной ответственностью, так и на создаваемом на его основе новом юрлице.

Читайте также: Кадровые вопросы при реорганизации

Несоблюдение порядка проведения собрания и принятия решения о реорганизации влечет за собой риск признания решения недействительным, что приведет к отмене реорганизации. Кроме того, пострадавшее от такого решения лицо, участник или акционер, вправе потребовать возмещения убытков, возникших в результате принятия решения с нарушением требований законодательства к этому процессу.

Читайте также: Правовые последствия реорганизации юридического лица

Этим летом Минфин выпустил разъяснения, касающиеся ряда процедурных моментов при реорганизации юридического лица в форме преобразования (Письмо от 29.07.2015 № 03‑11‑09/43662). В указанном документе речь идет о компании, применяющей систему налогообложения в виде ЕНВД, а также о налоговых последствиях такой реорганизации.

Что представляет собой процедура реорганизации в форме преобразования и каковы ее этапы? Какие налоговые моменты необходимо учесть при этом «вмененщику»?

В соответствии со ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена в нескольких формах.

Реорганизация
Слияние Присоединение Разделение Выделение Преобразование

В рамках данного материала поговорим о реорганизации в форме преобразования.Платформа ОФД 📌 РекламаОФД со скидкой 30%. Новогодняя акция на подключение касс ОФД поможет бухгалтеру сдать отчеты + аналитика продаж + работа с Честным ЗНАКом Узнать больше

Реорганизация в форме преобразования. Что это такое?

Согласно п. 5 ст. 57 ГК РФ реорганизация в форме преобразования представляет собой изменение организационно-правовой формы юридического лица. При этом права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются. Допускается реорганизация с одновременным сочетанием различных ее форм (представленных на схеме), а также с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах.

Условия и порядок реорганизации в форме преобразования в соответствующую организационно-правовую форму определяются решением учредителей о преобразовании.

Этапы реорганизации

Подготовительный этап: принимаем решение,
готовим документы и информируем ИФНС

Как уже было сказано, решение о реорганизации юридического лица принимается его учредителями. Затем в течение трех рабочих дней после даты его принятия в регистрирующий орган (ИФНС) в письменной форме сообщается о начале процедуры реорганизации, в том числе об избранной форме, с приложением самого решения (ст. 13.1 Закона № 129‑ФЗ).

Форма уведомления о начале данной процедуры установлена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

Обратите внимание

Госрегистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, осуществляется ИФНС по месту его нахождения (п. 1 ст. 15 Закона № 129‑ФЗ).

На основании этого уведомления ИФНС в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо – прекратившим свою деятельность (п. 1 ст. 16Закона № 129‑ФЗ).

В соответствии со ст. 14 Закона № 129‑ФЗ в налоговый орган необходимо представить установленный данной нормой пакет документов. Требования к оформлению документов закреплены в Приказе ФНС России от 09.06.2014 № ММВ-7-14/316@.

Итак, что необходимо подготовить «вмененщику», принявшему решение о реорганизации, для представления в налоговый орган?

  1. Подписанное заявление о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Приказом ФНС России № ММВ-7-6/25@.
  2. Учредительные документы юридического лица в двух экземплярах (впоследствии один из экземпляров с отметкой контролеров выдается заявителю). Здесь следует отметить, что весь пакет документов, предусмотренный вышеуказанной статьей, может быть представлен через многофункциональный центр, а также в электронной форме с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг.
  3. Передаточный акт (разделительный баланс).

В названном документе подлежат урегулированию вопросы, связанные с передачей имущества и обязательств правопреемнику при изменении в результате реорганизации в форме преобразования организационно-правовой формы собственности.

Согласно п. 5 Методических указанийпо формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (далее – Методические указания) дату утверждения данного документа вправе определить сами учредители. Она должна быть в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в их решении с учетом необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.).

Составление передаточного акта (разделительного баланса) рекомендуется приурочить к концу года или дате составления бухгалтерской отчетности (квартала) (п. 4 Методических указаний).

В статье 59 ГК РФ определены требования к передаточному акту: он должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. Документ может включать следующие приложения:

  • бухгалтерскую отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также дается их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления их передачи (оценка имущества производится по остаточной или текущей рыночной стоимости либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений) – свой выбор учредители должны отразить в соответствующем решении);
  • акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств, проведенной перед составлением передаточного акта (разделительного баланса);
  • первичные учетные документы по материальным ценностям (к примеру, акты (накладные) приемки-передачи основных средств), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации;
  • расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемой организации о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, внебюджетными фондами.

4. Документ об уплате государственной пошлины. Госпошлина уплачивается в размерах, установленных ст. 333.33 НК РФ. Так, за государственную регистрацию юридического лица госпошлина уплачивается в размере 4 тыс. руб. Однако в этой связи нельзя обойти вниманием позицию Минфина, выраженную в письмах от 29.06.2015 № 03‑05‑06‑03/37427, № 03‑05‑05‑03/37417. По мнению чиновников ведомства, при реорганизации юридического лица в форме преобразования необходимо уплатить государственную пошлину в размере 22 тыс. руб. за регистрацию перехода права собственности на имущество. Свою позицию они мотивируют следующим образом. При реорганизации юридического лица в форме преобразования прекращаются права реорганизуемого юридического лица и в порядке универсального правопреемства возникают права у вновь образованного.

Вместе с тем в соответствии с п. 2 ст. 4 Закона № 122‑ФЗ права на недвижимое имущество подлежат обязательной государственной регистрации. В силу положений ст. 17 данного закона, а также ст. 59 ГК РФ основанием для госрегистрации перехода прав на недвижимое имущество к вновь образованному юридическому лицу являются решение о реорганизации юридического лица и передаточный акт.

С учетом изложенного при преобразовании юридического лица, которому на праве собственности принадлежит недвижимое имущество, переходящее в порядке правопреемства в собственность созданного юридического лица, необходима государственная регистрация перехода права собственности к образованному юридическому лицу на данные объекты недвижимости, за совершение которой уплачивается государственная пошлина в размере, установленном пп. 22 п. 1 ст. 333.33 НК РФ (22 тыс. руб.).

Отметим, что компетентные органы неоднократно указывали на необходимость уплаты госпошлины в подобных случаях (см., к примеру, Письмо Минфина России от 17.06.2015 № 03‑05‑05‑03/34999).

5. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с пп. 1 – 8 п. 2 ст. 6, п. 2 ст. 11 Закона № 27‑ФЗ, а также на основании ч. 4 ст. 9 Закона № 56‑ФЗ. Как следует из названных норм, страхователь представляет в соответствующий орган ПФР сведения о работающих у него застрахованных лицах, в частности, при реорганизации юридического лица. Исходя из изложенного законодательство указывает на обязанность подачи в ПФР сведений индивидуального (персонифицированного) учета, а также на право налогового органа отказать в государственной регистрации, в том числе реорганизации, по причине наличия сведений о невыполнении указанной обязанности.

Обратите внимание

Налоговый орган вправе отказать юридическому лицу в регистрации реорганизации на основании непредставления в ПФР сведений индивидуального (персонифицированного) учета.

Ожидательный этап: ждем решения налоговиков и действуем сами

Закон № 129‑ФЗ обязывает «вмененщика» (как впрочем, любое реорганизуемое юридическое лицо) после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц размещать в средствах массовой информации (в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц) уведомление о своей реорганизации. Данное правило закреплено в п. 2 ст. 13.1 названного закона.

Обратите внимание

Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации» (Приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»).

В уведомлении о реорганизации следует указать сведения о каждом участвующем в реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, а также описать порядок и условия заявления кредиторами своих требований. Кроме того, «вмененщику» необходимо в течение пяти рабочих дней после даты направления сообщения о начале процедуры реорганизации в ИФНС уведомить в письменной форме известных ему кредиторов о начале реорганизации.

Госрегистрация реорганизуемого юридического лица осуществляется в срок, предусмотренный ст. 8Закона № 129‑ФЗ: не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Завершающий этап: не забываем о бухгалтерских обязанностях

В силу п. 9 Методических указаний на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи, реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, должна быть составлена заключительная бухгалтерская отчетность.

Формирование бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации производится при наличии:

  • учредительных документов организации;
  • решения учредителей о реорганизации;
  • передаточного акта (разделительного баланса).

Заключительная бухгалтерская отчетность составляется в соответствии с ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации» в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о вновь возникшей организации. При составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организацией в форме преобразования на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникшей организации, производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.

В соответствии с п. 46 Методических указаний начиная с даты принятия учредителями решения о реорганизации в бухгалтерской отчетности, составляемой и представляемой в период проведения реорганизации, необходимо дополнительно отразить следующую информацию:

  • основание проведения реорганизации;
  • сведения об организациях, участвующих в реорганизации;
  • дату составления передаточного акта (разделительного баланса);
  • изменения в составе и стоимости имущества (ввод в эксплуатацию основных средств из состава незавершенного строительства, их амортизация, выбытие) и обязательств (погашение (увеличение) задолженности) начиная с даты составления передаточного акта или разделительного баланса, а также события, вызвавшие соответствующие изменения в активах и обязательствах;
  • расходы, связанные с реорганизацией;
  • формирование уставного капитала возникшей организации;
  • несоответствие (уточнение) данных передаточного акта (разделительного баланса) числовым показателям заключительной бухгалтерской отчетности;
  • несоответствие данных заключительной бухгалтерской отчетности числовым показателям вступительного бухгалтерского баланса.

Вступительная бухгалтерская отчетность составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности. При этом может отличаться размер уставного капитала (если собственники примут решение увеличить или уменьшить его). В таком случае перенос показателей должен быть осуществлен по правилам, установленным п. 44Методических указаний.

Налоговый учет

Об уплате ЕНВД и сдаче декларации,
а также о праве остаться на «вмененке»

При реорганизации юридического лица в форме преобразования прекращаются права реорганизуемого юридического лица и в порядке универсального правопреемства возникают права у вновь образованного юридического лица.

Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником в порядке, установленном ст. 50 НК РФ.

Обратите внимание

В соответствии с п. 9 данной статьи при преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо.

Исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации последнему факты и обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. Более того, правопреемник должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям.

Представить налоговую отчетность также должен правопреемник. При обнаружении последним в декларации факта неотражения или неполноты отражения сведений, а также ошибок, приводящих к занижению суммы налога, подлежащего уплате, он обязан внести необходимые изменения в декларацию и представить «уточненку» в порядке, установленном в ст. 81 НК РФ.

В пункте 1 ст. 54 НК РФ предусмотрено, что при обнаружении ошибок (искажений) в исчислении налоговой базы, относящихся к прошлым налоговым (отчетным) периодам, в текущем налоговом (отчетном) периоде перерасчет налоговой базы и суммы налога производится за период, в котором были совершены указанные ошибки (искажения).

Следовательно, при обнаружении правопреемником в поданной реорганизованной организацией налоговой декларации неотражения или неполноты отражения сведений, а равно ошибок, приводящих к занижению (завышению) суммы налога, подлежащего уплате, правопреемник обязан (вправе) внести необходимые дополнения и изменения в налоговую декларацию реорганизованной организации за обозначенный период и произвести перерасчет налоговых обязательств в периоде совершения ошибки (см., к примеру, Письмо УФНС по г. Москве от 17.11.2009 № 16-15/120357).

При этом, как отметил Минфин в Письме от 29.07.2015 № 03‑11‑09/43662, необходимо следовать правилам, установленным в п. 2.6 Порядка заполнения декларации по ЕНВД, в котором говорится, что при представлении в налоговый орган по месту учета организацией-правопреемником налоговой декларации за последний налоговый период и уточненных деклараций за реорганизованную организацию (в том числе в форме преобразования одного юридического лица в другое) в титульном листе по реквизиту «по месту учета» указывается код «215», а в верхней его части – ИНН и КПП по месту нахождения организации-правопреемника. В реквизите «налогоплательщик» отражается наименование реорганизованной организации.

Теперь что касается правомерности применения системы налогообложения в виде ЕНВД после реорганизации организации. Чиновники, разъясняя данную ситуацию, указывают на п. 1 ст. 16 Закона № 129‑ФЗ (Письмо № 03‑11‑09/43662), согласно которому реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо – прекратившим свою деятельность. Поскольку при преобразовании юридического лица, уплачивавшего единый налог, возникает новое юридическое лицо, в целях применения им системы налогообложения в виде ЕНВД оно обязано подать в налоговый орган соответствующее заявление в порядке, установленном п. 3 ст. 346.28 НК РФ.

Напомним, в силу названной нормы организации, изъявившие желание перейти на уплату ЕНВД, подают в налоговые органы в течение пяти дней со дня начала применения «вмененки» заявление о постановке на учет в качестве плательщика единого налога на вмененный доход.

В целях избежания дополнительных проблем с налоговиками, возможно, стоит последовать рекомендациям компетентных органов. Заявить о себе как о плательщике, планирующем применять «вмененку» и после реорганизации, особого труда не составит, зато позволит обезопасить себя от ненужных налоговых споров. А они возникнут, как показывает практика. С одной стороны, специальных требований о том, что правопреемник реорганизованной организации – «вмененщик» должен заявить о продолжении использования спецрежима в виде ЕНВД, гл. 26.3 НК РФ не предусматривает. Кроме того, п. 5 ст. 58 ГК РФ установлено, что при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшей организации переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. И, как уже было отмечено, при указанном преобразовании вновь возникшая организация является правопреемником реорганизованного юрлица в части исполнения обязанностей по уплате налогов.

С другой стороны, по мнению контролирующих органов, право на применение спецрежимов не переходит к вновь возникшему в результате преобразования юридическому лицу от реорганизованной организации, поскольку деятельность преобразованного юридического лица прекращается.

Соответственно, новая организация вправе применять спецрежим в виде ЕНВД, только если подаст соответствующее заявление в вышеуказанном порядке.

Отметим, что подобным образом чиновники высказывались и ранее, правда, их разъяснения касались применения организацией иного спецрежима (УСНО), а не «вмененки» (см., к примеру, письма Минфина России от 07.02.2012 № 03‑11‑06/2/22, УФНС по г. Москве от 08.10.2010 № 16-15/105637).

В то же время существует и прямо противоположная точка зрения, которую разделяет часть судебных инстанций. И несмотря на то, что судебные решения касаются применения организациями УСНО, полагаем, выводы, изложенные в них, актуальны и для «вмененщиков».

По мнению арбитров, правопреемство при преобразовании юридического лица позволяет вновь созданной организации использовать ту же систему налогообложения, что и прежняя организация. При этом подавать заявление о переходе на избранный спецрежим не требуется (см., к примеру, Постановление ФАС МО от 18.12.2012 по делу № А40-46740/12‑115‑273).

Судами принимается во внимание, что в силу абз. 2 п. 2 ст. 50 НК РФ правопреемник реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном налоговым законодательством. Поскольку правопреемство при преобразовании юридического лица путем изменения организационно-правовой формы носит универсальный характер, к вновь возникшему юридическому лицу наряду с другими правами переходит право реорганизованного юридического лица на применение того же спецрежима, что и до реорганизации (Постановление ФАС УО от 07.07.2011 № Ф09-4136/11 по делу № А50-25231/2010).

Вместе с тем нельзя не отметить и негативные для налогоплательщика судебные решения, в которых арбитры указывают: к вновь созданной организации право на использование того же спецрежима в порядке правопреемства не переходит. Чтобы реализовать это право, организация одновременно с заявлением о постановке на налоговый учет должна направить в налоговый орган заявление о его применении (см., к примеру, Постановление ФАС СКО от 15.09.2008 № Ф08-5418/2008 по делу № А32-3719/
2008-63/67).

 Направлено Письмом ФНС России от 07.09.2015 № ГД-4-3/15711@ до нижестоящих налоговых органов и налогоплательщиков.

Федеральный закон от 08.08.2001 № 129‑ФЗ.

Утверждены Приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н.

Федеральный закон от 21.07.1997 № 122‑ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

Федеральный закон от 01.04.1996 № 27‑ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

Федеральный закон от 30.04.2008 № 56‑ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

Утверждено Приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н.

Утвержден Приказом ФНС России от 04.07.2014 № ММВ-7-3/3553@.

Источник: Журнал «Единый налог на вмененный доход: бухгалтерский учет и налогообложение»

Развитие бизнеса нередко предполагает изменение его организационно-правовой формы. Законодательством допускается в таком случае реорганизация юридического лица в форме преобразования.

Реорганизация в форме преобразования – что это значит?

Реорганизация путем преобразования – это процесс смены юридическим лицом своей организационно-правовой формы путем одновременного исключения из ЕГРЮЛ прежнего юрлица и регистрации нового, к которому переходят все права и обязанности исключенного.

Реорганизация в форме преобразования: порядок

Процедура преобразования предусматривает ряд требований, которые должны быть учтены при принятии решения о реорганизации.

Прежде всего, это ограничения по возможным организационно-правовым формам. Так, согласно закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» реорганизация в форме преобразования ООО возможна только в иное хозяйственное общество, или производственный кооператив (ст. 56 закона № 14-ФЗ). А законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» допускается реорганизация в форме преобразования АО в ООО, производственный кооператив, некоммерческое партнерство (ст. 20 закона № 208-ФЗ). Гражданский кодекс РФ предусматривает возможность преобразования производственного кооператива в хозяйственное общество (ст. 106.6 ГК РФ).

Реорганизация предприятия в форме преобразования может носить как добровольный характер – на основании решения собственников бизнеса, так и принудительный, когда уполномоченный орган требует проведение процедуры на основе положений законодательства. Например, при превышении числа участников ООО более пятидесяти человек, данное общество должно быть преобразовано в акционерное, либо в кооператив (ст. 7 закона № 14-ФЗ).

Читайте также: Разделительный баланс при реорганизации

Реорганизация преобразованием: пошагово

Первый этап – принятие решения о преобразовании. В документе должна быть отражена информация о новой организационно-правовой форме, а также о причинах, повлекших необходимость данной смены. Кроме того, должен быть определен порядок обмена долей, акций, паев. Одновременно с этим рассматривается проект устава образуемого юридического лица, выбирается исполнительный орган.

В рамках первого этапа проводится инвентаризация, позволяющая установить точную стоимость активов и тем самым определить размер доли каждого владельца бизнеса. Особенно это актуально, если проводится реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО, т.к. необходимо определить фактическую стоимость каждой акции, выраженной в номинальных цифрах.

Второй этап – уведомление уполномоченного органа, контрагентов и кредиторов.

Уведомление о реорганизации в форме преобразования, образец которого можно найти здесь (форма Р12003, утв. Приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@), должно быть направлено в налоговый орган по месту регистрации в трехдневный срок с момента утверждения решения собранием (с приложением решения).

Контрагенты уведомляются посредством обязательной публикации сообщения о реорганизации в специальном печатном издании – «Вестник госрегистрации». Реорганизуемая организация должна сделать не менее двух публикаций с разницей в один месяц.

Третий этап – подготовка передаточного акта. К этому моменту уже должен быть сформирован исполнительный орган и утвержден устав нового юридического лица.

Четвертый этап – регистрация нового юридического лица, возникающего в результате преобразования. Заявитель получает одновременно два листа записи в ЕГРЮЛ: о прекращении регистрации – в отношении реорганизуемого юрлица и о регистрации новой организации. С момента регистрации к созданной организации переходят все права и обязанности.

Средние сроки реорганизации в форме преобразования составляют от трех месяцев, т.к. организация должна дважды опубликовать сообщение о реорганизации, срок действия которого составляет по месяцу, кроме того регистрация изменений в налоговой также занимает определенное время. Поэтому менее, чем за три месяца сменить организационно-правовую форму не получится.

Читайте также: Кадровые вопросы при реорганизации

Реорганизация юридического лица – преобразование: особенности

Ряд особенностей данной формы реорганизации был отмечен выше, но есть еще несколько нюансов, на которые стоит обратить внимание при планировании преобразования.

Процедура преобразования ограничивает возможность смены в составе участников юридического лица – пока не завершится реорганизация невозможно выйти из числа учредителей или ввести в него нового. Такую операцию можно совершить только после регистрации нового юрлица.

Реорганизация в форме преобразования, правопреемство при котором носит универсальный характер, не исключает претензий со стороны налоговых органов и иных кредиторов. Даже наличие задолженности не станет препятствием для процедуры преобразования, но долговое обязательство перейдет на вновь создаваемую организацию.

Под особым контролем находится реорганизация АО в форме преобразования в ООО. Акционерное общество должно уведомить Центробанк о гашении акций в результате преобразования. При этом в отношении иных ценных бумаг, например, облигаций, необходимость гашения определяется общем собранием, а также наличием требований кредиторов.

Реорганизация преобразованием – это один из вариантов изменить формат ведения бизнеса, который не требует серьезных финансовых затрат, но предусматривает учет ряда особенностей реорганизуемого и создаваемого бизнеса.

Читайте также: Правовые последствия реорганизации юридического лица

>Реорганизация в форме преобразования в 2019 году

Особенности реорганизации юридического лица через преобразование

В процессе хозяйственной деятельности участников бизнес-процессов возможно проведение реорганизационных мероприятий, влекущих возникновение правопреемственных отношений. Так, одним из видов реорганизации является преобразование юридических лиц. Важным нюансом реорганизации в форме преобразования является то, что участником этого процесса является лишь один хозяйствующий субъект.

Реорганизация путем преобразования – это поэтапная процедура, в результате которой трансформируется организационно-правовая форма компании. Прежняя организация при этом прекращает свою деятельность, а взамен образовывается новая фирма – правопреемник всех прав и обязанностей прежнего юридического лица.

Преимущества реорганизационной процедуры этого типа:

  • порядок ведения бизнеса остается прежним, то есть фирма работает по тому же адресу, с привычными контрагентами, осуществляет те же виды деятельности, в ее штате трудятся прежние сотрудники;
  • ведущие руководители фирмы, как правило, сохраняют свои позиции;
  • объем уставного капитала юридического лица может оставаться на прежнем уровне;
  • компания сохраняет имущество и иные активы в прежнем виде, объем оборотных средств тоже не трансформируется.

Минусом преобразования можно считать только то, что вновь созданная организация остается ответственной по долгам прежнего юрлица.

Бухгалтерская отчетность при реорганизации в форме преобразования согласно законодательству РФ составляется организацией, которая преобразовывается. К новой компании переходят права и обязанности «старого» юрлица на основании передаточного акта.

Реорганизация фирмы в форме преобразования возможна в двух вариантах:

  • добровольное волеизъявление владельцев фирмы – осуществляется в целях повышения доходности и активности бизнеса;
  • обязательный характер – происходит в ситуациях, когда это необходимо в соответствии с законами. К примеру, некоммерческая компания желает вести бизнес-деятельность, или изменяется количество владельцев долей фирмы, допустимое законом для данной формы юрлица.

Получить консультацию *Нажимая кнопку отправить, вы выражаете согласие на обработку своих персональных данных ООО «Юрстарт».

Сроки и этапы реорганизации путем преобразования

Процедура преобразования юридического лица представляет собой поэтапный процесс.

1. Созыв общего собрания собственников долей, принятие решения о том, что юрлицо будет реорганизовано. Для того чтобы такое решение было правомерным, достаточно 75 процентов голосов. Далее оформляется протокол следующего содержания:

  • наименование юрлица, место его нахождения;
  • изложение порядка процедуры преобразования;
  • необходимые условия проведения реорганизационного процесса;
  • информация об уставном капитале образуемой компании.

2. Не позже трех суток с момента подписания протокола следует уведомить инспекцию ФНС о начале реорганизационной процедуры. Делается это посредством заказной почты или нарочно в общепринятом порядке. Сведения о начале трансформации компании вносятся в Единый госреестр юридических лиц.

3. Публикация сведений о смене организационно-правовой формы в специализированном СМИ – «Вестнике государственной регистрации». Такая информация подлежит опубликованию 2 раза с месячным интервалом.

4. Состоит в избрании руководящих органов нового юридического лица и состава топ-менеджеров. Новоиспеченный состав руководителей обязан совершить следующие действия:

  • известить кредиторов в уведомительном порядке. С момента такого оповещения начинается течение срока для предъявления всевозможных требований, к примеру, о расторжении действующих контрактов, досрочной выплате долгов и тому подобное. При несоблюдении установленного законом срока все обязательства признаются действующими в рамках ранее принятых условий. Если заявления о досрочном гашении долгов все же поступили, реорганизуемому юрлицу следует закрыть все претензии в месячный срок;
  • осуществить процесс инвентаризации активов и пассивов Общества;
  • все сведения об имуществе, контрактах, долговых обязательствах фирмы включаются в передаточный акт, без которого в завершении реорганизационной процедуры будет отказано.

5. Завершение ликвидационного процесса в виде снятия с учета прежнего юрлица, закрытия его счетов, уничтожения печати. После того как это будет сделано, необходимо осуществить государственную регистрацию новой фирмы с присвоением ей ИНН, изготовлением новой печатки, открытием счета в банковской организации.

В среднем весь процесс реорганизации занимает не меньше двух месяцев.

Документы при реорганизации ООО в форме преобразования

В процессе преобразования органам ИФНС должен быть направлен пакет следующей документации:

  • оригинал протокола собрания с решением о реорганизации;
  • квитанция на оплату публикации в «Вестнике государственной регистрации»;
  • платежка о внесении госпошлины;
  • подлинник передаточного акта;
  • документы в подтверждение отсутствия долгов перед госфондами;
  • копия бухгалтерской отчетности;
  • полный перечень кредиторов с указанием размера непогашенных долгов;
  • информация о контактных лицах и данных.

Для того чтобы оформить новое юридическое лицо, нужно представить в ФНС проекты его учредительных документов, информацию о составе собственников, руководителе, главном бухгалтере, кредитной организации, где планируется завести расчетный счет, а также данные для обратной связи.

У вас есть вопросы? Напишите нам Благодарим за обращение, в ближайшее время мы свяжемся с вами!

Что нужно знать о реорганизации в форме преобразования

Преобразование компании относится к видам реорганизации юридических лиц. Особенности этого варианта в том, что происходит изменение организационно-правовой формы. Например, реорганизацию в форме преобразования проводят тогда, когда АО необходимо заменить на ООО. Компания во многом остается той же, но меняется корпоративное устройство, правовое регулирование и т. п. При этом у компании нет необходимости проводить взаиморасчеты с контрагентами в ходе изменений. К реорганизации юридического лица в форме преобразования не применяют нормы статьи 60 ГК РФ. Рассмотрим подробнее, в каких случаях допускают преобразование и что входит в процедуру.

Советы о проведении процедуры от экспертов Системы Юрист

  • Как провести преобразование АО
  • Как провести преобразование ООО

Реорганизация в форме преобразования влияет на положение собственников бизнеса

Реорганизация в форме преобразования – это смена организационно-правовой формы компании. Формально прежняя компания деятельность прекращает. По сути же изменения не затрагивают штат компании, производственные схемы остаются прежними и т. п. Изменения касаются того, как будут перераспределены доли в бизнесе. Новая компания будет отличаться от прежней тем, что на нее будет распространяться другая часть корпоративного законодательства. Реорганизация в форме преобразования – это ликвидация юридического лица одного вида, чтобы начало действовать юридическое лицо другого вида.

Особенности реорганизации юридического лица в форме преобразования

При обычной реорганизации в форме преобразования не требуется соблюдать требования ст. 60 ГК РФ. Это связано с тем, что не меняются права и обязанности компании по отношению к третьим лицам. Права и обязанности компании изменяются только в отношении владельцев доли участия – в той степени, которая вызвана сменой формы (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Новая компания наследует правоотношения прежней. Тем не менее, закон допускает смешанную форму реорганизации. В этом случае будут действовать также нормы ст. 60 ТК РФ.

Например, если АО «Восток» преобразовали в ООО «Восток», сменился только вид юридического лица. Процедура будет упрощенной. Но если, помимо преобразования, компанию присоединяют к другой, а также выделяют еще одну компанию, процедуру нужно проводить с учетом общих требований.

Реорганизацию юридического лица в форме преобразования можно проводить не во всех случаях. В ст. 68 ГК РФ перечислили, когда это допускается, а когда нет. Хозяйственные товарищества и общества одного вида можно преобразовать в товарищества и общества другого вида, а также производственные кооперативы. Однако нельзя преобразовать в ИП, некоммерческую организацию или унитарное предприятие.

Реорганизации в форме преобразования по своей схеме отличается от других схем реорганизации

Порядок реорганизации в форме преобразования включает в себя несколько этапов:

  1. Уполномоченные лица принимают решение о проведении общего собрания по данному вопросу. Если преобразуют АО, потребуется установить цену выкупа акций. О цене необходимо известить акционеров. Кроме того, до даты собрания проводят инвентаризацию имущества компании и ее обязательств (ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ, абз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности…).
  2. Созывают и проводят общее собрание. В ходе собрания принимают соответствующее решение.
  3. Извещают налоговую о начале реорганизации и сверяют с ней расчеты (п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками…), а также подают сведения в ПФР. Если преобразуют АО, нужно выкупить акции у акционеров, которые заявляли такое требование. Если ООО преобразуют в АО, требуется зарегистрировать выпуск акций. Досрочных взаиморасчетов с контрагентами не проводят.
  4. Регистрируют новую компанию. Для этого в налоговую направляют документы. На их основании инспекция внесет изменения в ЕГРЮЛ. После того, как в реестре появится новая запись, реорганизацию в форме преобразования считают завершившейся.

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы

Реорганизация юридического лица влечет создание новых юридических лиц или смену организационно-правовой формы уже существующих предприятий.

Однако в этом процессе есть свои тонкости. С одной стороны, при реорганизации юрлицо исключается из государственного реестра — как при официальной ликвидации, да и отменить её кредиторам и государственным органам крайне сложно. С другой стороны, в результате реорганизации всегда появляется правопреемник, которому приходится отвечать по всем долгам, а сама процедура длится не менее 3,5 месяцев.

Формы реорганизации

В Гражданском кодексе прописаны пять форм реорганизации:

  • слияние;
  • присоединение;
  • разделение;
  • выделение;
  • преобразование.

При этом формы могут одновременно сочетаться (ст. 57 ГК РФ). Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием.

Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев, когда это происходит в форме присоединения, с момента государственной регистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении одного юрлица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юрлица.

Как правило, у реорганизации всегда есть причины и цели. В ряде случаев она осуществляется в добровольном порядке, по желанию самого юрлица, решению учредителей. И в этом случае реорганизация проводится в любой из перечисленных форм.

Иногда, с целью ограничения монополистической деятельности компании, случается принудительная реорганизация — в форме разделения и выделения. Такой порядок предусмотрен ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ.

Еще один порядок, по которому может проходить реорганизация юрлица, — приватизация.

Алгоритм действий при реорганизации

1. Подготовительный этап: составление плана и оценка активов

На начальном этапе нужно подготовиться к процессу: составить план, чтобы придерживаться сроков, предусмотренных законодательством, вовремя уведомить налоговые органы о принятии решения о реорганизации и создании новых юрлиц, а также поставить в известность кредиторов.

Важно оценить имущество, активы и объем обязательств перед различными кредиторами. При инвентаризации следует опираться на Приказ Минфина РФ от 13.06.95 № 49, в котором приводятся методические рекомендации.

2. Подтверждение решения о реорганизации

Приняв решение о реорганизации, компания должна подтвердить его с помощью нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества подтверждается его подписью, заверенной у нотариуса (ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В регистрирующий орган по местонахождению отправляется уведомление о начале процедуры реорганизации. К нему прикладывается решение собственников.

При внесении сведений о начале реорганизации в роли заявителя могут выступать:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юрлица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юрлица;
  • если происходит реорганизация двух и более юрлиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юрлица, последним принявшего решение о реорганизации, или определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юрлиц — иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом.

Подпись заявителя должна быть заверена у нотариуса. Однако в этом нет необходимости, если документы подаются в регистрирующий орган заявителем лично при наличии паспорта или направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Если в процессе реорганизации участвуют два и более юрлица, то уведомление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица, который последним принял решение о реорганизации, или в регистрирующий орган, который определен в решении о реорганизации.

Сроки отправки уведомления о реорганизации

Со дня принятия решения установлено три рабочих дня на отправку уведомления о реорганизации. Регистрирующий орган вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ тоже в определенный срок — в течение трех рабочих дней.

Отмена процедуры реорганизации действующим законодательством не предусмотрена.

После даты отправки уведомления о начале процедуры реорганизации юрлицо, находящееся в процессе реорганизации, в течение пяти рабочих дней письменно уведомляет известных ему кредиторов о происходящей ситуации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

3. Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

Когда запись о начале процедуры реорганизации уже внесена в ЕГРЮЛ, реорганизуемое предприятие должно дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации.

Срок для первой публикации — не менее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации. Между первой и второй публикациями должен быть временной интервал в месяц. Только после второй публикации юрлицо может подавать заявление в регистрирующий орган.

За нарушение сроков по представлению сведений о начале реорганизации грозит предупреждение или штраф в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Если в реорганизации участвуют два и более общества, то сообщение публикуется от имени всех участвующих в реорганизации обществ.

4. Сверка расчетов с налоговой инспекцией

В п. 3.3 Приказа ФНС России от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@ указано, что в начале процедуры реорганизации должностное лицо отдела работы с налогоплательщиками проводит сверку расчетов налогоплательщика. Акт сверки представляется в течение 5 дней со дня поступления в налоговый орган письменного запроса.

В соответствии с пп. 11 ст. 32 НК РФ направить запрос о проведении сверки и получить акт можно в течение следующего дня после дня составления такого акта следующими способами:

  • в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи;
  • через личный кабинет налогоплательщика.

5. Подготовка документов

Итак, сведения о реорганизации дважды опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» с интервалом в месяц. Теперь самое время вновь создаваемому юрлицу начать собирать все необходимые документы для представления в регистрирующий орган.

Для каждой формы реорганизации предусмотрен свой пакет документов.

Документ

Преобразование

Слияние

Разделение

Выделение

Присоединение

Заявление о регистрации (форма № Р12001) + + + +
Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица (форма № Р16003) +
Учредительные документы
(2 подлинных экземпляра — если подаются лично или по почте, в 1 экземпляре — если в электронном виде)
+ + + +
Документ об уплате государственной пошлины (4 000 руб.) + + + +
Доказательства уведомления кредиторов (копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации» и писем юрлица, направленных в адрес его кредиторов) + + + +
Передаточный акт + +
Договор о слиянии (1 подлинный экземпляр) +
Договор о присоединении +

Обратите внимание на то, что документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Об этом предупреждает ФНС на официальном сайте. Необходимую информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запрашивает самостоятельно.

Содержание договора о присоединении

При госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации в форме присоединения, заявителем выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа присоединяемого юрлица.

В регистрирующий орган необходимо представить договор о присоединении. В нем обязательно должны быть прописаны положения о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников, а также изменениях, которые вносятся в общество, к которому осуществляется присоединение.

Изменения в устав могут потребоваться, в частности, для увеличения уставного капитала, если у общества отсутствуют на балансе доли, на которые могут быть обменяны доли участников присоединяемого общества.

Если совместное собрание проводиться не будет, то это указывается в договоре.

Кроме обязательных положений в договор следует включить:

  • наименование, сведения о нахождении каждого общества, участвующего в присоединении;
  • порядок и условия присоединения: размер уставного капитала общества, к которому происходит присоединение; перечень действий, которые необходимо произвести каждому обществу, участвующему в реорганизации, а также сроки их совершения; порядок долей в уставном капитале присоединяемого общества.

При определении порядка обмена долей нужно помнить о том, что ряд долей не подлежат обмену, так как они погашаются (п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ).

Как сэкономить на уплате государственной пошлины

С 1 января 2019 года размер государственной пошлины составляет 4 000 руб. Но ее можно не уплачивать в том случае, если юрлицо направляет документы в регистрирующий орган в электронном формате (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).

Нужна электронная подпись? Подберите сертификат под вашу задачу

Зачем нужен передаточный акт?

В Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н даются методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации. Для формирования необходимы: учредительные документы организаций, которые появились в результате реорганизации, решения учредителей или соответствующих органов, определенных законодательством РФ, договоры о слиянии или присоединении в установленных законодательством РФ случаях, передаточный акт.

Передаточный акт — это документ, который определяет права и обязанности организаций при реорганизации в формах разделения и выделения. Для слияния, присоединения и преобразования такой акт, согласно ст. 58 ГК РФ, не требуется.

Без передаточного акта невозможна государственная регистрация юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. Поэтому на регистрацию он представляется вместе с учредительными документами.

Перед составлением передаточного акта проводится инвентаризация имущества, так как имущество и обязательства переходят правопреемнику на основании этого документа.

Участники процесса реорганизации вправе закрепить способ оценки передаваемого, принимаемого в порядке правопреемства имущества в решении о реорганизации. Оценка имущества может проводиться:

  • по остаточной стоимости;
  • по текущей рыночной стоимости;
  • по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).

Кто утверждает передаточный акт:

  • учредители (участники) юрлица;
  • орган, принявший решение о реорганизации.

Что важно учесть при составлении передаточного акта

Несмотря на то, что форма акта законодательно не закреплена, в нем должны быть прописаны некоторые принципиально важные положения. В частности, это касается положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица в отношении всех его кредиторов и должников. Требование распространяется и на обязательства, оспариваемые сторонами, — они тоже прописываются.

Кроме того, в акте указывается порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юрлица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Содержание передаточного акта

Документ может включать:

  • бухгалтерскую отчетность;
  • акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации;
  • первичные учетные документы по материальным ценностям, подлежащим приемке-передаче вследствие реорганизации;
  • расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности.

Сроки составления и утверждения передаточного акта

Составление документа лучше приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности.

В п. 5 Методических указаний уточняется, что дата утверждения акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и. обязательств и др.).

6. Подача документов в регистрирующий орган

Направить документы можно одним из способов:

  • почтой
  • в МФЦ
  • нотариусом (по просьбе заявителя)
  • в электронном формате на сайте ФНС (документы должны быть подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя)

Если пакет сформирован в электронном виде, то документы нужно отсканировать с учетом технических требований и заверить электронной подписью заявителя либо подписью нотариуса. При этом ключ подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день отправления документов в налоговый орган.

При реорганизации в форме присоединения документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения компании, к которой происходит присоединение.

7. Получение документов

После подачи документов на госрегистрацию их получить — на 6-й рабочий день.

Сделать это заявитель может лично или через представителя. В комплект документов о госрегистрации входит:

  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • учредительный документ с отметкой регистрирующего органа (1 экземпляр).

Если документы подавались в инспекцию или по почте, то получение осуществляется почтовым отправлением в адрес заявителя.

Если заявитель обращался в МФЦ, то получать он будет их здесь же. Тот же самый порядок действует и в случае отправки документов через нотариуса — получение у нотариуса.

Если документы направлялись в электронном виде через интернет, то готовый комплект приходит на электронную почту.

8. Правопреемство

После того, как компания прошла все этапы реорганизации, оформила и получила необходимые документы, обязанности по уплате налогов и сборов переходят к правопреемнику, независимо от того, были ли ему известны факты и обстоятельства неисполнения обязанностей реорганизованным юрлицом (п. 2 ст. 50 НК РФ).

Правопреемнику придется уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также штрафы, наложенные до реорганизации.

Кто становится правопреемником по уплате налогов и сборов

  • При слиянии — юрлицо, возникшее в результате слияния нескольких юрлиц.
  • При присоединении — правопреемником присоединенного юрлица становится присоединившее его юрлицо.
  • При разделении — юрлица, возникшие в результате разделения.

Права и обязанности, согласно п. 3 ст. 58 ГК РФ, переходят в соответствии с передаточным актом. Если этот документ не позволяет определить долю правопреемника или исключает возможность исполнения обязанностей в полном объеме или реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов и сборов, то по решению суда вновь возникшие юрлица могут исполнять эти обязанности солидарно.

  • При выделении — правопреемство не возникает.

Как и в предыдущем случае, если в результате выделения налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, и такая реорганизация была задумана и организована ради неисполнения обязанности, то решением суда выделившиеся юрлица могут исполнять обязанности солидарно.

  • При преобразовании — правопреемником становится вновь возникшее юрлицо.

Закладка Постоянная ссылка.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *