Ликвидация акционерного общества

14 ноября Верховный Суд вынес Определение № 304-ЭС19-11056 по спору между АО и владельцем его привилегированных акций относительно решения общего собрания акционеров общества об установлении ликвидационной стоимости таких ценных бумаг.

Корпоративное решение, ставшее поводом для иска

26 марта 2018 г. состоялось общее собрание акционеров АО «Ангиолайн», в его повестку включались вопросы о приведении устава хозяйствующего субъекта в соответствие с действующим законодательством. Единогласным решением в п. 6.4 ст. 6 устава общества были внесены изменения в части определения ликвидационной стоимости привилегированных акций юрлица, размер которой составил 75 рублей за одну ценную бумагу. При этом на собрании правом голоса по вопросам повестки дня обладали только владельцы обыкновенных акций.

Впоследствии владелец 47 260 привилегированных акций общества Наталья Лебедева обратилась в арбитражный суд с иском к АО о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров в части установления размера ликвидационной стоимости, как принятого с нарушением ст. 32 Закона об акционерных обществах.

Суды трех инстанций отказались удовлетворять иск со ссылкой на положения ст. 181.4, 181.5 ГК РФ, ст. 32, 49 Закона об АО. Они указали, что спорная повестка общего собрания акционеров не содержит вопросов, предусмотренных п. 4 ст. 32 Закона об АО, а вопрос об установлении размера ликвидационной стоимости акций согласуется с требованиями законодательства, поскольку ее определение направлено на улучшение положения акционера. Кроме того, суды отметили, что у Натальи Лебедевой как владельца привилегированных акций общества права на голосование такими акциями на спорном общем собрании акционеров не возникло, поэтому ее интересы не были нарушены.

Верховный Суд защитил права владельцев привилегированных акций

Наталья Лебедева обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ.

Изучив материалы дела № А45-19004/2018 Судебная коллегия по экономическим спорам напомнила, что владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений в устав общества, ограничивающих их права. Такое правило распространяется на случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления таким акционерам преимуществ в очередности таких выплат. Это вытекает из абз. 2 п. 4 ст. 32 Закона об АО (в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения).

Как пояснил Суд, решение о внесении таких изменений в устав правомерно при следующих условиях. За него должно быть отдано не менее чем ¾ голосов акционеров – владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании акционеров (за исключением голосов акционеров – владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются), и ¾ голосов всех акционеров – владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

«В каждом конкретном случае обязательны оценка характера вносимых изменений и дополнений в устав акционерного общества и установление того, имеет ли место соответствующее ограничение прав владельца привилегированных акций и в чем конкретно оно заключается. Внесение изменений в устав акционерного общества путем определения ликвидационной стоимости привилегированных акций напрямую затрагивает права акционеров – владельцев привилегированных акций, поскольку фактически определяет объем предоставляемых прав такими ценными бумагами», – отмечено в определении Суда.

ВС пояснил, что определение ликвидационной стоимости привилегированных акций в виде твердой суммы в рассматриваемом случае подразумевало ограничение прав акционеров – владельцев привилегированных акций, поскольку в отсутствие в уставе ликвидационной стоимости они вправе были претендовать на такой же размер ликвидационной стоимости, какой причитается владельцам обыкновенных акций, а значит, потенциально неограниченный. Поэтому соответствующее решение общего собрания акционеров могло быть принято, только если за него проголосовало ¾ акционеров – владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются.

Высшая судебная инстанция также отметила, что, вопреки выводам судов, установление произвольной ликвидационной стоимости привилегированной акции при отсутствии такой стоимости в уставе хозяйствующего субъекта не может расцениваться само по себе как улучшение положения акционера, исключающего возможность его голосования по поставленному вопросу. Ведь установление экономически необоснованной ликвидационной цены указанного типа ценных бумаг нарушит разумные ожидания квалифицированного инвестора, осознанно покупающего привилегированные акции для получения гарантированного прогнозируемого дохода в обмен на неучастие в управлении хозяйствующим субъектом.

«Следовательно, Наталья Лебедева, являясь владельцем 47 260 привилегированных акций, имела безусловное право на участие в проводимом собрании, ее голос должен был учитываться при определении кворума такого собрания и при голосовании по оспариваемому вопросу», – заключил Суд. В связи с этим он добавил, что решения общего собрания акционеров, принятые при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 10 ст. 49 Закона об АО).

Верховный Суд также обратил внимание, что Наталья Лебедева в ходе судебного разбирательства по делу представила в материалы заключение специалиста, согласно которому среднее значение одной акции указанного типа составляет 1151 руб. Как подчеркнул ВС, нижестоящие суды проигнорировали этот довод истца и не озаботились установлением размера справедливой ликвидационной стоимости.

«Номинальная стоимость привилегированной акции сама по себе не может служить оправданием для установления ее ликвидационной стоимости. Кроме того, стоимость привилегированных акций характеризуется номинальным, рыночным и балансовым значениями, которые могут существенно разниться друг от друга. В частности, номинальная стоимость привилегированных акций заявляется до начала эмиссии, рыночная стоимость привилегированных акций складывается на рынке в результате торгов, а балансовая стоимость привилегированных акций рассчитывается с учетом размера акционерного капитала и числа находящихся в обращении ценных бумаг. При определении справедливой ликвидационной стоимости ценной бумаги судам необходимо иметь в виду, что она не может быть произвольной и должна иметь экономическое обоснование, отвечающее интересам всех сторон правоотношений (владельцев обыкновенных и привилегированных акций)», – отметил Суд, отменив судебные акты всех нижестоящих инстанций и направив дело на новое рассмотрение.

ВС сформировал прецедентную практику, считает представитель истицы

Одним из представителей Натальи Лебедевой в суде была адвокат АП Новосибирской области Анна Бархатова. В комментарии «АГ» она поддержала выводы Верховного Суда, отметив, что им сформирована прецедентная практика по применению ст. 32 Закона об АО. «Поскольку ранее, в отсутствие таковой практики создавались трудности в реализации прав акционеров – владельцев привилегированных акций, это привело в данном конкретном случае к умышленному нарушению прав такого владельца, которые, с учетом направления дела на новое рассмотрение, будут восстановлены», – отметила она.

По словам адвоката, определение Суда не позволит ограничивать определенные и гарантированные действующим законодательством права владельцев привилегированных акций и лишать их права на участие в голосовании на собраниях акционеров по вопросам, ограничивающим их права.

Редакция «АГ» не смогла оперативно получить комментарий представителей АО «Ангиолайн».

Эксперты «АГ» прокомментировали выводы ВС РФ

Комментируя определение, адвокат «ЮСТ» Артем Кофанов отметил, что позиция АО, которую поддержали суды трех инстанций, заключается в том, что решение вопроса об установлении ликвидационной стоимости привилегированных акций в любом случае направлено на улучшение положения их владельцев, поскольку ранее такая цена вообще не была установлена, и поэтому нельзя сказать, что стоимость была изменена в сторону уменьшения. «Однако Верховный Суд обратил внимание на важный нюанс – что если в уставе акционерного общества не определена ликвидационная стоимость привилегированных акций, то владельцы таких акций могут претендовать на такой же размер ликвидационной стоимости, как и владельцы обыкновенных акций, то есть на неограниченный размер, – пояснил адвокат.

Эксперт отметил, что выводы ВС демонстрируют его готовность продолжать намеченную линию оценки обстоятельств дела с точки зрения максимальной защиты прав участников гражданского оборота. «В данной ситуации, чтобы защитить права владельцев привилегированных акций, необходимо было не просто формально подойти к оценке обстоятельств и законодательства, как это сделали суды нижестоящих инстанций, но разобраться в самом существе вопроса, решить своего рода логический силлогизм, с чем Верховный Суд прекрасно справился. Он высказал в своем определении абсолютно справедливые замечания, которые положительно повлияют на судебную практику и помогут впредь более эффективно защищать права акционеров», – резюмировал Артем Кофанов.

Старший юрист АБ «Бартолиус», к.ю.н. Вероника Русанова назвала позицию ВС РФ обоснованной, поскольку в ином случае создавалась ситуация, при которой решением собрания изменялся бы объем предоставляемых привилегированными акциями прав, но права голоса по данному вопросу владельцам таких акций не предоставлялось. «Верховный Суд также сделал важный для практики вывод о том, что размер устанавливаемой в уставе ликвидационной стоимости привилегированных акций не может быть произвольным, поскольку это привело бы к нарушению разумных ожиданий квалифицированного инвестора при их покупке. В связи с этим судам по таким спорам необходимо устанавливать справедливую и экономически обоснованную ликвидационную стоимость, отвечающую интересам всех акционеров общества», – отметила она.

В свою очередь адвокат АП г. Москвы Василий Котлов заметил, что определение поднимает вопрос о соотношении дискреционных полномочий суда и волеизъявления органа управления акционерного общества. По словам эксперта, на примере частного случая ВС РФ сформулировал исключительный по важности вывод, который касается необходимости не только правового, но и фактического обоснования числовых показателей, содержащихся в решениях, принимаемых органами управления юрлица. «Отсутствие такого обоснования, независимо от того, указано ли об этом в законе, само по себе влечет ограничение прав лиц – участников гражданско-правового сообщества, на которых распространяются правовые последствия принятого решения, в данном случае – истца как владельца привилегированных акций. Соответственно, такие лица имеют право голоса по вопросам, затрагивающим их права и законные интересы», – отметил адвокат.

Василий Котлов назвал справедливой и ссылку Суда на разумные ожидания квалифицированных инвесторов, намеренно покупающих привилегированные акции для получения гарантированного прогнозируемого дохода в обмен на неучастие в управлении обществом. По его мнению, такая позиция направлена на защиту прав и интересов акционеров и будет способствовать улучшению инвестиционной привлекательности рынка ценных бумаг в РФ. «Определение направлено на формирование более ответственного подхода к принятию корпоративных решений, затрагивающих права акционеров, способствует укреплению роли суда как активного арбитра в корпоративных спорах и имеет большое значение для практики в целом», – резюмировал Василий Котлов.

Что происходит с акциями, которые принадлежат ликвидированному юридическому лицу?

ОБОСНОВАНИЕ

Абзацем 5 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» установлено, что акция – это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Согласно п. 1 ст. 213 ГК РФ объектом права собственности может выступать любое имущество, за исключением отдельных видов имущества, которые в соответствии с законом не могут принадлежать гражданам или юридическим лицам.

Таким образом, акции акционерного общества являются собственностью акционера, в том числе юридического лица.

При ликвидации юридического лица требования кредиторов удовлетворяются за счет его имущества (ст. 64 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 63 ГК РФ, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица (в том числе акций), на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В соответствии с п. 6 ст. 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

Не исключены ситуации, когда акционер-юридическое лицо ликвидируется в установленном порядке, но в самой процедуре ликвидации вопрос о юридической судьбе принадлежащих данному юридическому лицу акций не решается.

Кредиторы исключенной из ЕГРЮЛ компании, чьи требования остались без удовлетворения, могут воспользоваться механизмом распределения обнаруженного имущества, предусмотренным п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. Сделать это вправе любой из кредиторов независимо от вида и размера обязательства и вида имущества (в том числе ценные бумаги (акции)).

При отсутствии у ликвидированного юридического лица кредиторов на его имущество вправе претендовать бывшие владельцы компании пропорционально размеру своих долей или в соответствии с достигнутым между ними соглашением по этому поводу. Единственный участник общества вправе поставить вопрос о признании за ним права собственности на соответствующие акции.

Иск владельца ликвидированной компании о признании за ним права собственности на оставшееся после ее закрытия имущество является надлежащим способом защиты его законных интересов, который способствует реальному восстановлению прав собственника.

Прекращение деятельности акционерного общества (АО)

Акционерное общество (АО) – фирма, занимающаяся коммерческой деятельностью, стартовый капитал которой состоит из акций. Покупая такие ценные бумаги лицо оплачивает часть капитала и становиться членом фирмы. Закрытие предприятия может произойти по различным причинам.

Законом предусмотрено несколько способов прекращения деятельности предприятия в виде АО:

• Ликвидация (закрытие фирмы по инициативе руководства или участников общества).
• Банкротство (закрытие компании вследствие того, что она не может расплатиться с кредиторами и налоговыми органами).

Юристы нашего портала имеют богатый опыт работы в сфере прекращения деятельности компании, действующих как АО.

Ликвидация АО

Ликвидация АО – закрытие фирмы без возможности правопреемства по правомочиям и обязательствам юридического лица. Порядок ликвидации АО предусмотрен в законодательном акте, принятом в декабре 1995г. № 208-ФЗ. По данному закону закрытие АО может происходить:

• Добровольно (решение принимает единственный учредитель либо на заседании участников общества).
• Принудительно (в силу решения судебных органов).

Сразу же после принятия решения либо вступления в силу акта суда, руководство фирмы обязано сформировать специальную комиссию, которая буде заниматься вопросами закрытия АО (в юридической практике ее называют «ликвидационная комиссия»).

Одновременно с этим, в СМИ, также каждому из имеющихся кредиторов лично направляется уведомление о ликвидации предприятия. В сообщении, которое опубликовано в СМИ, необходимо указать:

• Название ликвидируемого АО.
• Обращение к кредиторам о том, что они могут предъявлять свои требования.
• Сроки принятия заявок от кредиторов (относительно их требований).

Комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. Основная цель – анализ финансового состояния акционерного общества.

После окончания срока приема требований от кредиторов, нужно собрать на заседание не только участников фирмы, но и их кредиторов (два отдельных собрания).

Все долги погашаются в соответствии с очередностью, установленной гражданским законодательством.

Еще одной обязанностью комиссии является составление окончательного ликвидационного баланса (формируется после погашения всех долгов). Все оставшееся имущество распределяется между членами АО. В ситуациях, когда имущества для удовлетворения требований кредиторов не хватило, то члены ликвидационной комиссии могут подать иск в суд о признании предприятия банкротом.

Банкротство компании (АО)

Банкротство АО – это такое финансовое состояние фирмы, в силу которого она не может расплатиться со своими кредиторами и налоговыми органами. Законом было установлено несколько требований, для того, чтобы признать акционерное общество банкротом:

• Непогашение долга по прошествии 3 месяцев с тех пор как возникла такая обязанность.
• Сумма общего долга составляет более 10 000 рублей.

Только при наличии совокупности двух данных признаков Арбитражным судом может быть возбуждено дело о банкротстве.

В процедуре банкротства можно выделить несколько этапов:

• Анализ финансового благополучия должника. Установление возможности выплаты долга. На данной стадии необходимо привести в порядок документы, составить списки кредиторов и сумму общего долга. Необходимо попытаться восстановить платежеспособности АО.
• Назначается внешнее управление, т.е. с прежнего руководства снимаются все полномочия и его место занимает внешний управляющий (необязательный этап, вводится по решению суда).
• Попытка оздоровить экономику АО – составляется план действий, график погашения долгов. Разрабатываются эффективные меры для того, чтобы хотя бы уменьшить долги компании.
• Если все же платежеспособность восстановить не удалось, все имущество АО пойдет с молотка (на торгах), а полученные деньги отправятся к кредиторам.

На каждом из вышеперечисленных этапов, между должником и кредиторами может быть заключено мирное соглашение.

Не знаете как ликвидировать или реорганизовать АО? Запутались в процедурах банкротства? Юристы нашего портала окажут вам квалифицированную юридическую помощь.

>Глава 3. Прекращение деятельности акционерных обществ

§1. Прекращение деятельности акционерного общества на основании решения о его реорганизации

Акционерные общества прекращают свою деятельность в порядке, установленном ГК и Законом об АО. Различают добровольное и распорядительное (принудительное) основания прекращения их деятельности.

С точки зрения последствий прекращения юридических лиц различают реорганизацию, при которой обязанности реорганизуемого юридического лица в порядке правопреемства переходят к другим лицам, и ликвидацию — с прекращением юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Для понимания реорганизации АО, вполне приемлема общая конструкция реорганизации юридического лица, которая осуществляется в таких ее формах, как:

слияние нескольких юридических лиц в одно;

присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому;

разделение юридического лица на несколько самостоятельных организаций;

выделение из состава юридического лица (не прекращающего при этом своей деятельности) одного или нескольких новых юридических лиц;

преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Во всех этих случаях, за исключением выделения, прекращается деятельность по крайней мере одного юридического лица, однако его права и обязанности не прекращаются, а переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке правопреемства. Правопреемство происходит и при выделении, ибо к вновь создаваемому (выделяющемуся) юридическому лицу и в этом случае переходит часть прав и обязанностей остающегося юридического лица.

Согласно ч. 1 ст. 15 Закона об АО, общество может быть добровольно реорганизовано в установленном этим законом порядке.

Как и любое субъективное право, корпоративное право фактически осуществляется при совершении акционером определенных юридически значимых действий, через осуществление которых происходит реализация корпоративных прав, например, по принятию участия в общем собрании акционеров, голосованию и т.п.1.

Реорганизация общества относится к компетенции общего собрания акционеров. В соответствии с п. 4 ст. 49Закон об АО решение, о реорганизации принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Причем согласноп. 4 ст. 32Закону об АО владельцы привилегированных акций на таком собрании участвуют с правом голоса. Именно на нем акционер имеет право голосовать по вопросам проведения реорганизации акционерного общества установленными законом способами.

Решение о реорганизации оформляется либо протоколом общего собрания акционеров или решением единственного акционера. Такое решение будет являться тем самым юридическим фактом, с которым закон связывает появление у акционеров специальных прав, а точнее, гарантий осуществления корпоративных прав, создающих реальность их осуществления, таких, например, как право требования выкупа акций и право требования получения (приобретения) акций обществ, образованных в результате реорганизации в форме разделения и выделения. Следует согласиться с А.В. Качаловой, что т.к. действующее законодательство не содержит специальных требований к содержанию протокола или решения, то оно определяется общими требованиями, содержащимися в ст. 63ФЗ об АО1. Если решение о реорганизации принято неуполномоченным лицом, то решение регистрирующего органа о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с реорганизацией признается недействительным2.

Акционеры реорганизуемого общества должны обладать полной информацией о каждом этапе реорганизации, поскольку только так они могут контролировать соблюдение своих прав и интересов. Содержание такой информации, подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров предусмотрен п. 3 ст. 52ФЗ об АО, а такжеп. 3.4,3.5Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 г. N 17/пс3. Данная информация за 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. При этом судебная практика складывается таким образом, что для соблюдения прав акционера на доступ к информации, предусмотренной ФЗ об АО, суду достаточно установить факт получения акционером уведомления, содержащего сведения о порядке ознакомления акционеров с материалами, предоставляемыми при подготовке к проведению общего собрания акционеров, с сообщением адреса для ознакомления, поскольку факт его неявки не свидетельствует о нарушении прав акционера на доступ к информации1.

Решение о проведении реорганизации общества, может быть определяться только правомерной целью, которая таковой резюмируется. Такой целью может быть: повышение эффективности управления компанией; расширение или укрупнение бизнеса, в том числе присоединение компании с «большой филиальной сетью»; приобретение новых активов; разделение бизнеса компании по разным направлениям либо между разными акционерами; объединение активов конкурирующих компаний с целью обоюдной минимизации убытков; повышение инвестиционной привлекательности компании с целью ее последующей продажи; избавление от миноритарных акционеров; создание холдинговой компании с выделением из нее хозяйственных обществ для осуществления отдельных видов деятельности или владения активами и т.д.

Следует отметить, что формирование имущества хозяйственных обществ, образованных в процессе реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ. Для акционерных обществ это прямо предусмотрено п. 3 ст. 15Закона об АО. Исключение из данного правила составляют АО — народные предприятия.

Основанием для проведения реорганизации акционерного общества может являться не только решение общего собрания акционеров, но и решение уполномоченных государственных органов или суда. В данном случае речь идет о проведении так называемой распорядительной или принудительной реорганизации, которая может осуществляться исключительно в форме разделения и выделения.

В основном реорганизация акционерного общества осуществляется в добровольном порядке. Принудительный порядок реорганизации обычно применяется антимонопольным органом в целях недопущения установления монопольного положения хозяйствующих субъектов в той или иной отрасли.

Так, согласно п. 1 ст. 34Федерального закона от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ «О защите конкуренции»1в случае, если коммерческая организация была создана без получения предварительного согласия, предусмотренногост. 27указанного Закона, на осуществление целого ряда действий, связанных со слиянием, присоединением и созданием коммерческих организаций, или последующего уведомления, предусмотренногост. 30Закона о защите конкуренции, об их создании, антимонопольный орган вправе обратиться в суд с требованием о ее реорганизации в форме выделения или разделения. Такого рода действия проводятся антимонопольным органом только в случае, если создание организации привело или может привести к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения или усиления доминирующего положения на рынке.

В случае, если акционеры хозяйственного общества, уполномоченный ими орган не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд вправе назначить внешнего управляющего хозяйственным обществом и поручить ему осуществить реорганизацию данного юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами данного общества (абз. 2 п. 2 ст. 57ГК РФ).

Проектом Федерального закона N 47538-6 «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации»1(далее – Законопроект или Проект изменений ГК РФ), предлагается внести изменения в данную норму, согласно которым, если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его уставом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с уставами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

В литературе об корпоративном, акционерном праве, усматривается возможность принятия акционерами решения о проведении так называемой совмещенной реорганизации, что несомненно образует особенность проведения реорганизации акционерного общества является2. Суть ее в том, что, несмотря на то, что ГК РФ установлен закрытый перечень форм реорганизации, акционерное законодательство допускает совмещение различных форм реорганизации в рамках одного реорганизационного состава. Речь идет о таких видах как разделение или выделение акционерного общества, осуществляемых одновременно со слиянием или присоединением (ст. 19.1Закона об АО). При проведении такой реорганизации разделение акционерных обществ и (или) выделение из его состава нового акционерного общества, осуществляемое в порядке данной статьи, не является конечной целью реорганизации, так как итогом реорганизации в данном случае может стать, в частности, слияние общества, создаваемого в процессе разделения с другим акционерным обществом и (или) присоединение вновь образованного общества к другому акционерному обществу1.

Если обратиться к сути, новая форма реорганизации не образуется, а устанавливается, лишь порядок проведения так называемой совмещенной реорганизации, сочетающей в рамках одного реорганизационного процесса различные установленные законом формы ее проведения (разделение или выделение одновременно со слиянием или присоединением). Специфика совмещенной реорганизации заключается в порядке и основаниях правопреемства по правам и обязанностям юридического лица. В данной правовой конструкции до полного завершения реорганизационного процесса четко определить правопреемника реорганизованного юридического лица будет весьма затруднительно, поскольку фактически закон устанавливает возможность осуществления реорганизации юридического лица, которое еще не зарегистрировано в установленном действующим законодательством РФ порядке, т.е. не создано. При этом п. 8 ст. 19.1Закона об АО устанавливается, что правопреемником реорганизуемого (путем выделения или разделения) акционерного общества является вновь создаваемое общество (то самое, которое возникает и прекращается одномоментно, т.е. фактически не правосубъектное). Одновременно указано, что права и обязанности реорганизуемого общества переходят к обществу, к которому присоединяется вновь создаваемое общество. Таким образом, это вновь создаваемое общество фактически выступает не более чем фикцией, необходимой для создания юридической возможности перенесения прав и обязанностей на другое лицо. В этом случае разделительный баланс одновременно выполняет функции передаточного акта. Однако при детальном изучении совмещенного реорганизационного состава проведение совмещенной реорганизации не нарушает один из основополагающих принципов реорганизации — принцип определенности правопреемника реорганизованного юридического лица, поскольку в этот момент процесс реорганизации еще не считается завершенным1.

Анализ совмещенной реорганизации, по сути, состоит из двух самостоятельных частей, каждая из которых включает в себя свойственные именно ей этапы реорганизации. Следовательно, в случае не завершения полного совмещенного реорганизационного состава реорганизация должна считаться проведенной в первой части, т.е. только в форме разделения или выделения, несмотря на то, что конечной целью реорганизации было именно слияние или присоединение. В данном случае реорганизация не будет считаться совмещенной. Включение в Закон об АО прямого указания об этом позволит защитить интересы, как кредиторов, так и акционеров реорганизуемого хозяйственного общества.

Законопроектом допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных форм реорганизации (п. 1 ст. 57), резюмируя при этом, что сочетаться в рамках одного реорганизационного состава могут одновременно любые формы реорганизации. Максимально допустимое количество форм реорганизации, сочетающихся в рамках одного реорганизационного состава, законодателем не оговаривается, что предоставляет, на наш взгляд, возможность для различного рода злоупотреблений.

Итак, сущность смешанной реорганизации заключается в возможности проведения реорганизации одних хозяйственных обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм, например слияния акционерных обществ с обществами с ограниченной ответственностью, либо разделения акционерных обществ (ООО) на акционерное общество (ООО) и юридическое лицо другой организационно-правовой формы, либо выделения из состава акционерного общества (ООО) юридического лица иной организационно-правовой формы. Таким образом, российские хозяйственные общества не могут провести смешанную реорганизацию хозяйственного общества, несмотря на отсутствие в законодательстве РФ прямого запрета о ее проведении.

Если же допустить смешанную реорганизация АО, ее проведение не может не затрагивать как права акционеров, так и права кредиторов реорганизуемых хозяйственных обществ. В этой связи необходим правовой механизм, который позволит проводить такую реорганизацию без нарушения прав акционеров реорганизуемых обществ. Для соблюдения прав акционеров общества, прекращающего свою деятельность в процессе проведения смешанной реорганизации, необходимо установить, что они одновременно становятся акционером или участником созданного в результате такой реорганизации АО или ООО. При этом акции должны обмениваться на доли в уставном капитале и наоборот.

Для кредиторов же необходима разработка механизма, позволяющего четко определить правопреемника реорганизуемого юридического лица, иначе они могут оказаться в ситуации, когда им будет просто некому предъявить требование об уплате долга. Одним из возможных вариантов было бы ограничение по количеству юридических лиц разных организационно-правовых форм, одновременно прекращающихся и (или) создающихся в рамках одного реорганизационного состава. Такое ограничение должно быть установлено с целью защиты интересов не только кредиторов, но и акционеров реорганизуемых юридических лиц. В п. 3.4Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации, указывается, что законодательство РФ должно прямо предусмотреть ограничение по составу участников реорганизационного процесса.

В Законопроекте предусмотрены существенные изменения в п. 1 ст. 57ГК РФ, допускающие реорганизацию с участием более двух юридических лиц, в том числе относящихся к различным организационно-правовым формам. При этом реорганизация, в которой участвуют юридические лица двух и более организационно-правовых форм, допускается, еслиГКРФ или законом разрешается преобразование юридического лица одной формы в другую.

В законопроекте также отмечается, что не допускается преобразование коммерческих организаций в некоммерческие и некоммерческих организаций в коммерческие, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ и законом (п. 28).

Каких-либо ограничений по составу участников реорганизационного процесса Законопроект не содержит.

В юридической литературе, применяя сравнительное правоведение, отмечается, что некоторые иностранные правопорядки допускают проведение смешанной реорганизации. Так, Коммерческий кодекс Франции в ст. L. 236-2 устанавливает, что операции (по слиянию и разделению товариществ. — Прим. авт.), предусмотренные ст. L. 236-1, могут осуществляться между товариществами различной формы1.

Порядок ликвидации акционерного общества

Акционерное общество является хозяйственным обществом с уставным капиталом, который формируется имуществом и денежными средствами участников и представлен определенным количеством акций.

При ликвидации АО любая деятельность организации прекращается. Обязательства и права не передаются иным лицам. Процедура закрытия базируется на Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе «Об акционерных обществах» в последней доступной редакции.

Принятие решения

Ликвидация акционерного общества может быть инициирована арбитражным судом (на основании решения) или носить добровольный характер. Статья 61 (пункт 2) ГК РФ содержит перечень причин, допускающих добровольное прекращение деятельности:

• если срок, на который создавалась организация, истек;
• если цель, для достижения которой существует общество, достигнута.

Добровольная ликвидация возможна и в других случаях, к примеру, когда цель создания АО не может быть достигнута.

Решение о проведении собрания, на котором будет рассматриваться вопрос добровольного закрытия Акционерного Общества, содержит:

1. Указание даты, времени, места мероприятия; почтового адреса, если предусмотрено голосование, для отправки заполненных бюллетеней; даты окончания приема бюллетеней, почтового адреса, если собрание представляется собой заочное голосование.
2. Сведения о времени начала регистрации участников.
3. Информацию, касающуюся формы предстоящего собрания (может проходить в виде заочного голосования или при совместном присутствии акционеров).
4. Дату формирования перечня допущенных к общему собранию акционеров.
5. Повестку дня.
6. Данные о порядке оповещения участников об общем собрании и вручения им бюллетеней.
7. Информацию для акционеров общества с указанием порядка предоставления материалов.
8. Четкую структуру (форму, образец текста) бюллетеней при их использовании в голосовании.
9. Перечень разъяснений по процедуре сбора голосов.
10. Перечень типов ценных бумаг (привилегированные акции), дающих своим владельцам право участвовать в голосовании по вопросу, вынесенному на повестку дня.

При проведении общего собрания вопрос о ликвидации АО считается решенным, если за закрытие выступило квалифицированное большинство участников (три четверти), владеющих голосующими акциями.

Основы добровольной ликвидации Акционерного Общества

Если акционеры принимают решение о добровольной ликвидации, на общем собрании также назначается ликвидационная комиссия, утверждаются порядок и сроки проведения процедуры. Ликвидационная комиссия получает полный спектр управленческих полномочий, представляет ликвидируемое общество в суде.

После обязательной отправки уведомления в налоговую инспекцию последняя инициирует выездную проверку, поскольку выступает в качестве потенциального кредитора при недоначислении обязательных платежей. Если возникает необходимость, у должностных лиц, уполномоченных налоговыми органами на проведение проверки, есть возможность обследовать торговые, складские, производственные и другие помещения и территории, с помощью которых налогоплательщик извлекает доход или содержит объекты налогообложения. Ими же может проводиться инвентаризация.

С момента внесения регистрирующим органом записи о начале процесса ликвидации в ЕГРЮЛ Общество лишается возможности:

• изменять содержание учредительных документов;
• выступать учредителем новых юридических лиц;
• регистрировать юридические лица, возникновение которых – результат реорганизации ликвидируемого акционерного общества.

Письменное уведомление отправляется в ПФР и ФСС РФ. На это организация имеет 3 дня с момента вынесения акционерами решения о добровольном закрытии.

В Архиве для хранения остается касающаяся личного состава документация, представленная:

• личными карточками;
• лицевыми счетами сотрудников;
• расчетами по зарплате (начисление, выплата) и др.

Поэтапный план ликвидации АО

Пошаговая инструкция добровольной ликвидации АО включает:

1. Вынесение советом директоров (наблюдательным советом) на рассмотрение вопроса о прекращении деятельности акционерного общества.
2. Проведение общего собрания владельцев голосующих акций, в ходе которого участники подтверждают ликвидацию общества большинством голосов, назначают ликвидационную комиссию. Если часть ценных бумаг принадлежат государству, муниципальному образованию, ликвидационная комиссия не может быть сформирована без представителя указанных институтов (привлекаются соответствующие комитет по имуществу, имущественный фонд, орган местного самоуправления). Невыполнение указанного требования влечет отказ органа государственной регистрации ликвидируемого АО в утверждении состава комиссии.
3. Размещение ликвидационной комиссией в печатных изданиях, публикующих информацию о юридических лицах, их регистрации, сообщения, которое подтверждает ликвидацию организации, содержит сведения для кредиторов, определяющие порядок и сроки предъявления требований. Если с момента публикации сообщения не прошло 2 месяца, кредиторы не имеют права предъявлять свои требования. Отсутствие кредитных обязательств служит основой распределения имущества ликвидируемого АО между владельцами акций по принципу очередности, причем участники следующей очереди не могут получить имущество, пока оно не распределено между участниками, входящими в предыдущую очередь.
4. Отработка ликвидационной комиссией плана мероприятий, направленных на выявление кредиторов, сбор долгов с дебиторов. Также на этом этапе кредиторы письменно уведомляются о прекращении деятельности акционерного общества.
5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. Документ формируется, когда срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования, заканчивается, и описывает состав имущества организации, предъявленные требования по кредитам, результаты взаимодействия с кредиторами.
6. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса, согласованного с зарегистрировавшим ликвидируемое АО органом, на общем собрании владельцев акций.
7. Публичные торги для продажи имущества, которые организуются и проводятся ликвидационной комиссией, если имеющиеся денежные средства не могут удовлетворить требования кредиторов, т.е. их количества недостаточно.
8. Организация выплат по кредитам. Процедурой занимается ликвидационная комиссия на основании утвержденного промежуточного ликвидационного баланса. Очередность погашения кредиторской задолженности:
   1. Первыми на очереди стоят граждане, которым организация обязана компенсировать причиненный вред здоровью и жизни. В этом случае соответствующие повременные платежи капитализируются.
   2. Во вторую очередь включаются выходные пособия, оплата труда лиц, с которыми был заключен трудовой договор или контракт; вознаграждения, предусмотренные авторскими договорами.
   3. Далее выполняются обязательства перед кредиторами, где залогом выступает имущество ликвидируемой компании.
   4. Четвертая очередь формируется обязательными платежами – погашением задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами.
   5. Последними выплаты получают другие кредиторы, причем только через месяц с момента принятия промежуточного ликвидационного баланса.
9. Составление ликвидационного баланса. Документ описывает оставшиеся в распоряжении АО активы к моменту прекращения деятельности. Информация отражает состояние Общества до выполнения обязательств перед держателями акций. Комиссия начинает работу над ликвидационным балансом после погашения кредиторской задолженности.
10. Утверждение согласованного с регистрирующим органом ликвидационного баланса на общем собрании владельцев акций.
11. Завершение процедуры ликвидации АО. Акционерное общество перестает существовать, когда регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Выдача свидетельства о прекращении деятельности производится налоговой инспекцией. На совершение указанной операции отводится 5 дней с момента подачи пакета документов на ликвидацию.

Закрытие подразделения

Ликвидация филиалов АО может проводиться 2 способами:

• путем добровольного закрытия;
• по решению судебных органов.

Добровольное прекращение деятельности филиала акционерного общества инициирует орган управления. Ликвидация проводится поэтапно:

• сначала принимается решение методом, который зависит от формы собственности Общества, назначается и начинает работать ликвидационная комиссия, внутри нее распределяются обязанности;
• следующий этап связан с внесением поправок и изменений в текст соответствующих учредительных документов;
• далее – уведомление ЕГРЮЛ и своевременное оповещение налогового органа для проведения последним необходимых проверок.

Если филиал АО ликвидируется на основании решения судебных органов, процедура выглядит следующим образом:

• Назначается ликвидационная комиссия, определяется ее состав.
• Решаются вопросы, связанные с имуществом. На основании выявленных задолженностей формируется очередь для выплат: первыми производятся платежи в бюджет и фонды, затем АО рассчитывается по кредитам, гасит долги перед сотрудниками филиала. Оставшиеся средства могут использоваться компанией в собственных целях или распределяться судом. Взятое в аренду имущество возвращается лицу, которому принадлежит.
• На адрес налоговых органов направляется письменное уведомление о закрытии, после чего филиал снимается с учета, и соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ, а ликвидация считается завершенной.
• Документация передается сотрудникам государственного архива по месту расположения подразделения для хранения.

Погашение акций

В 23 статье закона, регулирующего деятельность акционерных обществ, содержится перечень правил, определяющих порядок распределения имущества между владельцами акций.

• Передача имущества акционерам начинается после погашения кредиторской задолженности.
• Средства распределяются в порядке очереди:
  • первыми выплачиваются суммы по акциям, подлежащим выкупу;
  • вторая очередь – привилегированные акции, а именно начисленные, но не выплаченные дивиденды, ликвидационная стоимость, оговоренная в уставе;
  • третья очередь – имущество распределяется между держателями обыкновенных акций, а также владельцами акций привилегированной группы.
• Выплаты остальным категориям участников начинаются после удовлетворения требований предыдущей очереди.
• Вторая очередь характеризуется специальными правилами:
  • ликвидационная стоимость выплачивается в порядке очереди по приоритетности ценных бумаг, но не нарушая основную очередь;
  • если имущество не покрывает расходы на дивиденды и ликвидационную стоимость, размер платежей от оставшейся в распоряжении суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от количества этих акций у владельца; если присутствуют акции разных групп, распределение имущества основывается на принципе пропорциональности.

Длительность и стоимость процедуры закрытия акционерного общества

Общий срок процедуры прекращения деятельности акционерного общества формируется из времени, затраченного:

• на уведомление владельцев акций (месячный период);
• расчеты по кредитам: вторая и третья очереди кредиторов получает выплаты после кредиторов предыдущих очередей (по истечении месяца);
• публичное объявление (минимум 2 месяца после появления информации в печатных изданиях);
• заявления (подачу в регистрирующий орган); уведомления, отправленные в фонды и иные структуры.

Таким образом, общая минимальная длительность ликвидации составляет 4 месяца.

Процедура закрытия АО – сложный процесс, связанный со значительными затратами, в определении конечной стоимости которого важную роль играют:

• выбор порядка прекращения деятельности;
• имеющиеся филиалы и представительства;
• показатель соотношения размера обязательств перед кредиторами и дебиторской задолженности;
• требующие оплаты государственные пошлины, публикации в печатных изданиях;
• привлечение сторонних специалистов (если штатные юристы не имеют нужного опыта).

Основные расходы:

• регистрация ликвидации АО – размер государственной пошлины составляет 800 рублей;
• публикация в СМИ – примерно 2000 рублей.

В случае, когда соответствующие органы не получают от Общества уведомления по истечении срока, равного 3 дням, на организацию налагается штраф – 5000 рублей. Точкой отсчета считается дата принятия учредителями решения о закрытии.

Если для проведения процедуры ликвидации привлекается специализированная компания, минимальный размер затрат составляет около 15000 рублей, а верхний порог исчисляется сотнями тысяч рублей.

Исчерпывающие ответы на вопросы о ликвидации публичного акционерного общества (ПАО): шаг за шагом, и с учетом всех тонкостей

Формат ПАО используют, как правило, крупные компании. Но они тоже иногда подвергаются ликвидации. О том, какие этапы общество должно пройти, чтобы ликвидировать ПАО, и оформления каких документов это потребует рассказывается в данной статье.

Возможность упразднения общества

Добровольное

Закон очерчивает широкий диапазон ситуаций, в рамках которых работа Публичного Акционерного Общества может быть прекращена, а само ПАО ликвидировано. К бесконфликтным ситуациям можно отнести следующие:

• Некоторые ПАО регистрируются на определенный срок, который прописан в учредительных документах. По завершении этого периода учредители обязаны либо ликвидировать общество, чтобы оно не стало «просроченным», либо документально переоформить продление;
• ПАО может быть бессрочным, но, допустим, истекает срок лицензии, позволяющей осуществлять конкретный вид деятельности, а продление лицензии по какой-то причине осложнено. При возникновении подобной ситуации акционеры компании также могут принять решение о закрытии;
• Если общество создавалось для выполнения определенного вида работ (например, строительного подряда для конкретного объекта). После достижения поставленной цели компанию можно документально переориентировать на другую деятельность, а можно ликвидировать
• Наконец, компания может быть ликвидирована из-за нежелания учредителей продолжать деятельность. В таком случае долгов у компании быть не должно, а все имущественные вопросы урегулированы «полюбовно» до начала процедуры ликвидации.

Принудительное

Но есть и ситуации, в которых на акционерное общество могут влиять или даже давить другие участники рынка либо федеральные законы:

• Например, при изменении законодательных требований, которым текущее ПАО перестает соответствовать. Когда издержки на приведение учредительных документов в соответствие новым правилам превышают издержки закрытия, то юридическое лицо выгоднее ликвидировать, а потом открыть новое, удовлетворяющее обновленным законам. Если компания игнорирует необходимые преобразования, она может быть ликвидирована в судебном порядке;
• Активы и балансы ПАО должны удовлетворять определенным законодательным требованиям. Бывают требования по величине уставного капитала, по соотношению чистых активов к минимальному размеру капитала, установления минимально допустимой рыночной цены акций и многие другие. Это относится к любым ситуациям, когда ПАО систематически допускает нарушения законодательства, поэтому должно быть ликвидировано;
• При возникновении имущественных споров между учредителями, акционерами, или с вовлечением третьих лиц и организаций. К таким сторонним организациям могут относиться государство и налоговые органы. Если эти имущественные претензии общество не может удовлетворить в рабочем порядке, то они могут быть осуществлены по решению суда в рамках процедуры банкротства, которое неизбежно предполагает ликвидацию;

В отличие от юридических лиц другой формы собственности — ООО и АО (бывшие ЗАО) — ликвидация ПАО не может осуществляться популярными способами слияния или присоединения. Здесь ликвидация возможна только полная, без прав передачи.

Далее поговорим про порядок ликвидации ПАО.

Порядок ликвидации публичного акционерного общества

Таким образом, все возможные случаи ликвидации ПАО делятся на добровольные и принудительные.

1. При добровольной ликвидации решение принимается акционерами на общем собрании, а процедуру проводит ликвидационная комиссия совместно с высшим органом управления ПАО – советом директоров (иногда называется наблюдательным советом).
2. Принудительная ликвидация возможна только по решению суда, который перед тем, как поставить окончательную точку, должен обеспечить исход, наиболее выгодный для всех участников споров.

При добровольной ликвидации положительное решение будет законным, если его одобрили не менее 75% держателей акций. На повестку общему собранию выносятся вопросы: «О ликвидации ПАО», «О назначении ликвидационной комиссии». Обязательно ведется протокол голосования и высказывания всех мнений.

На этом же собрании общим голосованием утверждаются протокол о ликвидации, ликвидационный баланс и состав ликвидационной комиссии. Чтобы обеспечить процесс принятия решения по всем правилам, все акционеры уведомляются о проведении такого совещания за месяц до даты собрания, а о подписании балансов – не менее чем за 20 дней до собрания.

После того, как собрание акционеров завершено, совет директоров отправляет решение и протокол в регистрационные органы. После этого процедура ликвидации начинается официально. После передачи документов в регистрирующий орган, никаких поправок и изменений туда вносить уже нельзя.

Документы, которые нужны, чтобы закрыть ПАО, рассмотрим далее.

Документы

Порядок проведения ликвидации ПАО регулируется следующими основными правовыми документами: это Конституция России, Гражданский кодекс, Налоговый кодекс, «Закон о регистрации юридических лиц», «Закон об акционерных обществах» (ликвидации посвящены 21-23 статьи ФЗ №208), «Закон о бухгалтерском учете» и некоторые другие. Общий механизм проведения ликвидации ПАО описан в статье 61 ГК РФ.

Процедура банкротства регулируется законом «О банкротстве». Принцип очередности и соблюдение требований кредиторов при выплате долгов регулируется законом, закрепленным в Гражданском Кодексе (статья 64, пункт 1). Новые изменения в ГК РФ, принятые в сентябре 2014 года, регулируются Федеральным законом № 99-ФЗ от 05 мая 2014 года.

Перечень главных документов, которые поэтапно формируются в процессе ликвидации, таков:

• Оригиналы учредительных документов ПАО, включая все изменения, вносившиеся в процессе работы;
• Решение о закрытии и протокол об утверждении ликвидационной комиссии, либо документы, регулирующие полномочия назначенного судом внешнего управляющего;
• Подтверждение публичной заметки в СМИ об объявленной ликвидации;
• Ликвидационный баланс, который корректируется в процессе (первоначальный, промежуточный, окончательный), каждая корректировка заверяется ответственными лицами;
• Заявления о ликвидации (форма Р16001), которые подаются в налоговую и внебюджетные фонды, которые обязаны зафиксировать принятие этих документов;
• Ликвидационная карта (форма 3), в которой подтверждается снятие с налогового учета, уничтожение печатей и штампов, закрытие расчетных счетов, снятие кодов статистики;
• Аналогичные справки из социальных фондов, из центра занятости;
• Копия квитанции по оплате госпошлины;
• Аудиторское заключение;
• Документы по кадровым вопросам сдаются в архив на хранение;
• В конце ликвидационная комиссия получает свидетельство о снятии компании с учета в ЕГРЮЛ.

Порядок (процедура) ликвидации публичного акционерного общества рассмотрен ниже.

Этапы

Стандартный порядок ликвидации ПАО включает четыре основных этапа, которые можно условно назвать так: уведомительный, расчетный, возместительный и закрывающий.

Уведомительный

Уведомительный этап включает в себя следующие шаги:

1. Проведение собрания акционеров, которое принимает решение о ликвидации и избирает ликвидационную комиссию;
2. Уведомление ИФНС об этом решении;
3. Публикация сообщения о закрытии ПАО в официальной печати (обязательно в «Вестнике государственной регистрации», а также в региональных СМИ и других изданиях) с расписанием порядка ликвидации и сроков сбора претензий.

Расчетный

Затем наступает период расчетов и подведения баланса, чтобы оценить имущественное состояние компании и наличие возможных претензий:

1. Разработка ликвидационного баланса, оценка активов, проведение инвентаризации, подсчет свободных денежных средств, на основе чего составляется промежуточный баланс активов общества;
2. Осуществление текущих взаиморасчетов с контрагентами, проведение сверок, взыскание задолженностей, установление собственных задолженностей общества;
3. Если внешних долговых обязательств у ПАО нет, имущество распределяется в следующем порядке: сначала производят выплаты по акциям, затем выплачивают дивиденды по привилегированным акциям, а оставшиеся средства распределяют между владельцами простых акций и остальными акционерами;
4. Если долги есть, необходимо персонально оповестить всех кредиторов в письменном виде, после чего осуществляется прием заявлений с претензиями,
5. Как только период, отведенный для выставления требований, истекает, составляется промежуточный баланс, подлежащий утверждению акционерами.

Возместительный

Возместительный этап включает шаги по расчету с кредиторами, сотрудниками и другими сторонами, предъявляющими имущественные требования:

1. Увольнение работников и погашение зарплатных задолженностей перед ними, при этом сотрудники ставятся в известность о предстоящей ликвидации за два месяца (не забудьте о декретницах!). После расчетов личные дела сотрудников сдаются в архив, а список работников с личными данными о трудовой деятельности подается в службу занятости населения;
2. Погашение обязательств перед кредиторами и акционерами происходит в законном порядке очередности. Возврат долгов осуществляется за счет реализации материальных и нематериальных активов;
3. Внесение правок в ликвидационный баланс и составление его окончательного варианта, утверждаемого акционерами;
4. Оставшиеся активы, если таковые будут, распределяются между учредителями.

Завершающий

Завершающий этап подразумевает оформление ликвидационных документов в государственных органах:

1. Подача заявлений в ИФНС и внебюджетные фонды;
2. Прохождение внеплановых выездных проверок;
3. Закрытие счетов;
4. Уничтожение печатей;
5. Предоставление в ИФНС заключительного пакета документов по ликвидации организации;
6. Получение свидетельства об исключении из реестра.

Ликвидационных мероприятия, касающиеся ПАО, требуют обязательного погашения акций. На момент ликвидации акции не могут выставляться на торги или находиться в открытой подписке. Для погашения акций копия ликвидационного решения направляется реестродержателю.

Запись о закрытии публичного акционерного общества вносится в реестр, и акции со счетов уже бывших акционеров списываются на счет эмитента, таким образом они погашаются.

Все этапы ликвидации, проводимые в судебном порядке, практически идентичны добровольному, за исключением того, что суд утверждает профессионального арбитражного управляющего, который становится главным распорядителем, будет проводить и контролировать все шаги общества по ликвидации.

Последствия ликвидации

Процесс ликвидации ПАО довольно сложен и требует длительных сроков. Самый минимально возможный период – 4 месяца, но на практике процесс может затягиваться до года и более. Снятие с учета в госреестре — последний этап.

И как только запись об этом вносится в ЕГРЮЛ, Публичное Акционерное Общество считается ликвидированным. Ликвидация общества означает полное прекращение деятельности организации и обнуление ответственности бывших учредителей и акционеров перед другими лицами.

Если после этого события находится кто-то из кредиторов или другие лица, не согласные с результатами расчетов и взыскания обязательств, их претензии к ликвидированному обществу не будут рассматриваться. После прекращения деятельности ПАО всякие обращения уже недействительны.

>Ликвидация акционерного общества в 2019 году

Основания ликвидации акционерного общества

Результатом процедуры ликвидации АО является прекращение его деятельности. Закрыть организацию можно в добровольном порядке согласно решению собрания акционеров или в принудительном − согласно решению суда.

Изменения, внесенные в налоговое законодательство в предыдущие годы, не коснулись вопросов ликвидации АО. Основания упразднения, порядок, сроки, принципы распределения имущества остались неизменными.

Среди многочисленных причин закрытия компании выделим несколько:

• истечение срока, на который было создано Общество;
• достижение целей, установленных при его создании:
• иные основания.

В законодательстве РФ четко установлены основания для принудительной ликвидации АО:

• грубые нарушения законодательства при создании Общества (в случае если их нельзя устранить);
• отсутствие необходимых разрешений на осуществляемую деятельность;
• осуществление деятельности, запрещенной законодательством;
• нарушения законодательства, происходящие неоднократно или являющиеся грубыми.

Решение о закрытии АО принимается путем голосования на общем собрании акционеров. На этом же собрании должен быть определен состав ликвидационной комиссии.

Для отправки в регистрирующий орган уведомления о таком решении отводится три рабочих дня. Кроме того, сообщение о ликвидации должно быть опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации». Следующим шагом является уведомление о ликвидации всех кредиторов. Не ранее, чем через 2 месяца после публикации должны быть составлены промежуточный и окончательный ликвидационные балансы. После этого подготавливается пакет документов, который затем передается в регистрирующий орган.

Подаются такие документы:

• заявление по форме Р16001;
• ликвидационный баланс (окончательный);
• квитанция об уплате пошлины. (800 рублей);
• справка с ПФР (необязательно).

Скачать форму Р16001

После подачи указанных документов на 6-ой рабочий день можно получить документы, подтверждающие внесение записи о закрытии АО в ЕГРЮЛ.

Получить консультацию *Нажимая кнопку отправить, вы выражаете согласие на обработку своих персональных данных ООО «Юрстарт».

Сроки для закрытия АО составляют около 6 месяцев. Большая часть времени затрачивается на предъявления претензий кредиторами (не менее 2 месяцев).

Распределение имущества при ликвидации акционерного общества

Имущество, оставшееся в собственности Общества после расчетов со всеми кредиторами, распределяется следующим образом:

• вначале необходимо произвести выплаты по акциям, владельцы которых вправе требовать их выкуп;
• во вторую очередь дивиденды выплачиваются владельцам тех привилегированных акций, по которым они уже были начислены, но еще невыплаченные, а также ликвидационная стоимость по этим акциям;
• в последнюю очередь имущество распределяется между владельцами обыкновенных, а также всех типов привилегированных акций.

Особенности ликвидации акционерного общества

После того как в ЕГРЮЛ была внесена запись о начале процесса упразднения АО через реорганизацию, допускается регистрация изменений в его учредительных документах, а также регистрация новых юридических лиц, для которых ликвидируемое акционерное общество выступает учредителем, и юридических лиц, возникновение которых является результатом его реорганизации.

В связи с тем, что процесс закрытия акционерного общества касается интересов третьих лиц, то эта процедура требует гласности и открытости. При ликвидации Общества обязательна возможна налоговая проверка. На ликвидируемое Общество не распространяется требование законодательства о недопущении проведения нескольких выездных проверок по одним и тем же налогам в течение года.

Иск о ликвидации акционерного общества

Иск о закрытии АО может быть подан следующими органами:

• государственными органами, осуществляющими надзорные функции (прокуратура, налоговые органы, Центральный банк, федеральная комиссия по рынку ценных бумаг);
• орган, наделенный полномочиями по государственной регистрации юридических лиц.