Как ввести учредителя в состав ООО?

Пошаговая инструкция по вводу нового участника в состав
учредителей ООО в 2020 году

Пошаговая инструкция по вводу нового участника в состав учредителей ООО путем увеличения уставного капитала за счет взноса дополнительного вклада новым участником общества, инструкция обновлена и содержит все изменения 2020 года.

Ввод новых участников в состав учредителей ООО за счет взноса дополнительных средств путем увеличения Уставного капитала Общества является простым и распространенным способом. Взнос можно оплатить денежными средствами в кассу Общества или же на расчетный счет. Процедура регистрации занимает 5 рабочих дней с даты подачи документов в регистрирующий налоговый орган, новый участник общества вступает в права и обязанности с даты регистрации изменений в налоговом органе.

Данный способ позволяет максимально быстро и с минимальными затратами привлечь в свой бизнес партнеров или инвесторов. Минимум документов требуемых для регистрации изменений, а также возможность участников общества не присутствовать у нотариуса при оформлении документов делает способ самым востребованным. Рассмотрим процедуру добавления нового учредителя в состав участников ООО.

Стоимость — 11 400 руб. (все включено, включая госпошлину, услуги нотариуса, подготовку заявлений на регистрацию изменений, решения или протокола, заявление на ввод участника, подача и получение документов в налоговую без вашего участия, а также доставка готовых документов) Срок регистрации — 7 дней

Как ввести учредителя в состав ООО по шагам

Первый шаг: Подготовка документов

Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие документы:

• Заявление о принятии новых участников. Будущий участник общества должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в состав учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли в процентах или дробях, которую желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный капитал общества путем внесения в кассу общества, либо на расчетный счет организации.

• Протокол внеочередного общего собрания участников или решение об увеличении уставного капитала. Одновременно с вводом нового участника путем увеличения УК можно сменить или добавить виды деятельности, сменить генерального директора и поменять юридический адрес, поэтому все предстоящие изменения необходимо отразить в повестке дня протокола или решения. Учтите, в 2020 году протокол и решение при увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному заверению.

• Разработать новую редакцию устава (2 экз.) или сформировать лист изменений к действующему уставу, также потребуется 2 экземпляра. В новой редакции или в листе изменений отразится новая сумма уставного капитала, а также все ваши изменения, которые решили осуществить. Новую редакцию устава разработать сложнее чем составить лист изменений, но в перспективе устав проще использовать чем лист изменений.

• Подготовить и заполнить заявление по форме №Р13001. В заявлении заполняем требуемые листы согласно намеченным изменениям.

• Подготовить документ удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя. Для оплаты УК подойдет справка банка об оплате УК, либо приходно-кассовый ордер для внесения УК в кассу фирмы подписанный главным бухгалтером и кассиром. В течение 3 рабочих дней после оплаты УК необходимо заверить документы у нотариуса и подать на регистрацию в налоговую

• Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений. Государственная пошлина за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, составляет 800 рублей. Оплатить можно через отделение Сбербанка, либо в налоговой инспекции при подаче документов в терминале, что будет быстрее и удобнее.

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

Для регистрации потребуется обязательное заверение документов у нотариуса, требуется наличие всех участников общества, заявителем всегда является действующий генеральный директор общества.

Для нотариуса потребуется получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней. Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

Средняя стоимость услуг нотариуса 1 700 руб. за заверение формы, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы + 2 400 руб. за доверенность, нотариальное удостоверение решения при увеличении УК вам обойдется в 1500 рублей, если в обществе два участника и более, то средняя стоимость удостоверения протокола составит 8 500 руб.

Третий шаг: Подача документов в налоговую

После того как нотариус заверит документы необходимо их подать на регистрацию в налоговую инспекцию. В Москве роль регистрирующей налоговой инспекции исполняет инспекция №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

В случае если заранее не оплатили госпошлину, потребуется оплатить ее в терминале, далее получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Самостоятельная подача документов процесс не быстрый, будьте готовы потратить в очереди не менее двух — пяти часов.

Для регистрации изменений необходимо предоставить следующие документы:

• Заявление о принятии новых участников;

• Протокол внеочередного общего собрания участников, а также копию нотариального свидетельства, если в обществе 1 участник, то решение об увеличении уставного капитала заверенное нотариусом.

• Новую редакция устава (2 экз.) или лист изменений к действующему уставу (2 экз.);

• Заявление по форме №Р13001, заверенное нотариусом;

• Справку из банка или приходно-кассовый ордер удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя;

• Квитанцию об оплате государственной пошлины.

После подачи документов на регистрацию, вам выдадут расписку о приеме документов, в которой будет указана дата получения готовых регистрационных документов.

Четвертый шаг: Получение готовых документов

На шестой рабочий день с момента подачи документов необходимо с распиской явиться в налоговую и получить готовые документы.

В налоговой вы получите:

Вход нового участника в ООО в 2020 году

Ввод нового учредителя в ООО с единственным участником

Если организация имеет в своем составе единственного учредителя, то ввод нового участника возможен посредством таких способов:

• Физическое или юридическое лицо увеличивает уставной капитал при входе в ООО. Так как совладелец один, то регламент ввода учредителя упрощается – проводить собрание не требуется, достаточно единоличного решения учредителя организации.
• Купля-продажи доли. Такой вариант потребует оформления сделки купли-продажи с последующим нотариальной заверкой документов. Процедура занимает меньше времени, но стоит значительно дороже из-за оплаты услуг нотариуса.
• Дарение доли.

Ввод нового участника в ООО без увеличения уставного капитала

Вход учредителя в компанию может происходить без увеличения уставного капитала. В 2020 году ввод учредителя возможен через подписание договора купли-продажи, а также посредством дарения доли в ООО.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ участники Общества с ограниченной ответственностью могут как продать, так и осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале организации одному или же нескольким учредителям. При этом получить согласие от других совладельцев ООО не нужно. Правда, если иное в Уставе компании не предусмотрено.

Для того чтобы заключить сделку купли-продажи, обе стороны гражданско-правовых отношений должны посетить нотариуса. В договоре важно проверить основные реквизиты (паспортные данные, название фирмы, размер и стоимость доли). Нотариус заполняет заявление по форме Р14001 и самостоятельно передает документ в ФНС. На шестой день после подачи заявления можно забрать лист записи ЕГРЮЛ о внесенных изменениях.

Относительно дарения доли, то участнику Общества нужно изучить учредительные документы компании. Когда в Уставе прописано, что учредители фирмы должны одобрить отчуждение доли или части доли другого совладельца, то в таком случае даритель обязан направить в ООО уведомление о намерении подарить свою долю.

Получите консультацию

Ввод нового участника в ООО с увеличением уставного капитала

Наиболее дешевый и популярный способ ввода участника в фирму в 2020 году связан с увеличением уставного капитала. При вводе новому учредителю организации потребуется внести определенную сумму в кассу или на счет ООО. Ее размер оговаривается отдельно и не имеет нижнего порога, поэтому затраты на процедуру могут быть минимальны.

Для ввода нового участника в ООО потребуется провести собрание (если в составе организации учредитель не единственный), получить согласие от всех участников Общества, подготовить комплект документов и направить его в налоговый орган. В завершение останется уведомить о вводе нового совладельца компании банк и всех контрагентов, если это прописано в договоре.

Как ввести нового учредителя в ООО в 2020 году?

Ввод участника в Общество с ограниченной ответственностью не всегда проходит гладко. Процедуре могут помешать:

• недоступность генерального директора − если другого выхода нет, то для ввода учредителя необходимо инициировать процедуру смены директора;
• запрет в Уставе организации − перед вводом нового члена в Общество потребуется скорректировать действующий Устав и зарегистрировать изменения в налоговом органе;
• высокая стоимость услуг нотариуса − для минимизации затрат рекомендуется произвести ввод учредителя в состав ООО с увеличением уставного капитала.

Юридические и физические лица могут войти в состав учредителей компании. Регламент процедур ввода практически идентичен. Единственное отличие – к пакету бумаг для регистрации при вводе юрлица необходимо добавить учредительные документы компании, которая является новым участником Общества.

Заявление на вступление в ООО

Скачать образец заявления о вводе нового учредителя

Решение об увеличении уставного капитала и входе нового участника

Пошаговая инструкция по введению нового учредителя в ООО

Шаг 1. Подача заявления. Лицо, желающее войти в ООО в 2020 году, должно направить на адрес фирмы письменное заявление с указанием размера вклада, способа внесения средств и доли, на которую рассчитывает потенциальный участник.

Шаг 2. Общее собрание. После получения заявления в Обществе инициируется общее собрание. На повестку выносятся следующие вопросы:

• ввод нового участника в организацию;
• изменение Устава из-за перераспределения долей;
• увеличение уставного капитала;
• расчет стоимости доли нового участника;
• корректировка стоимости и размера долей остальных членов организации;
• порядок оплаты доли (средства необходимо внести в течение 6 месяцев).

По итогам собрания в протокол заносится решение. Для продолжения процедуры все участники ООО должны согласованно проголосовать за ввод учредителя в состав фирмы.

Если организация состоит из одного учредителя, то собрание не проводится, а принимается единоличное решение о входе нового участника.

Шаг 3. Подготовка документов. В ФНС необходимо направить пакет следующих документов:

• заверенное нотариусом заявление по форме Р13001;
• протокол собрания или решение единственного учредителя;
• новый Устав или изменения к Уставу (2 экземпляра);
• квитанцию об уплате госпошлины;
• документ, подтверждающий оплату доли новым участником.

Если вклад в уставной капитал производится имуществом, то потребуется отчет оценщика. При подаче документов в электронном виде оплачивать госпошлину не требуется.

Шаг 4. Отправка документов в ФНС. Документы подает лично директор, либо его представитель с нотариально заверенной доверенностью. При подаче бумаг через сайт ФНС в 2020 году необходимо подтвердить их квалифицированной электронной цифровой подписью.

Шаг 5. Получение документов. В течение 5 дней налоговый орган вносит соответствующие изменения в реестр юрлиц. В итоге организация получает новую версию Устава и лист записи ЕГРЮЛ. С этого момента физическое или юридическое лицо официально вводится в состав фирмы.

Шаг 6. Уведомление заинтересованных лиц. Необходимо сообщить банку об изменении суммы Уставного капитала и вводе нового участника в ООО. Контрагентам такие сведения передаются, только если это предусмотрено в договоре.

Решение о вводе нового учредителя

Скачать образец решения

Образец протокола о входе нового участника в ООО

Скачать пример протокола о вводе участника

Образец заявления на вход нового участника в ООО

Скачать пример заявления о вводе учредителя

Имущество для увеличения уставного капитала

В соответствии со ст. 18 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» процедура увеличения уставного капитала за счет имущества Общества происходит посредством принятия решения на общем собрании учредителей ООО. При этом большинство участников организации (не менее 2/3 числа голосов всех учредителей) должны поддержать инициативу увеличения уставного капитала, если нет необходимости большинства голосов для принятия решения, что закреплено в Уставе ООО.

Кроме того, данное решение может быть принято исключительно на основании бухгалтерской отчетности компании за год, который предшествует году, в течение которого это решение было принято.

Сумма (размер уставного капитала), на которую он увеличивается за счет имущества, ни в коем случае не должна превышать разницу между такими составляющими, как чистые активы Общества и сумма уставного капитала, а также резервного фонда ООО.

Ограничение увеличения уставного капитала

В соответствии со ст. 14 Федерального закона № 14-ФЗ размер уставного капитала ООО должен быть не менее чем 10 тыс. рублей. А вот относительно ограничения, то законодательством РФ предусмотрено, что Уставом организации может максимальный размер доли учредителей Общества быть ограничен и, таким образом, общая сумма уставного капитала также будет ограничена.

У вас есть вопросы? Напишите нам

Увеличение уставного капитала ООО в 2020 году: пошаговая инструкция

Уставный капитал — это активы организации в денежном и имущественном виде, которые учредители вносят после регистрации ООО. Минимальный размер уставного капитала ООО в общем случае равен 10 000 рублей. На этапе создания фирмы учредители часто ограничиваются этой суммой, но позже может возникнуть необходимость увеличения уставного капитала ООО.

Если эта необходимость продиктована тем, что требуются деньги на развитие бизнеса, можно избежать внесения изменений в ЕГРЮЛ, выдав ООО займ. Подробнее этот вариант мы рассмотрели в статье про беспроцентный займ от учредителя и налоговые последствия 2020 года.

Увеличить же уставный капитал потребуется в следующих ситуациях:

• в общество входит участник, который вносит свой вклад в уставный капитал;
• организация меняет направление деятельности на такое, для которого предусмотрен другой минимальный размер уставного капитала;
• устав приводится в соответствие с законом ФЗ № 312 от 31.12.2008 (для тех организаций, чей уставный капитал при учреждении составлял менее 10 000 рублей);
• участник общества хочет увеличить размер своей доли в УК;
• увеличение уставного капитала — требование потенциальных инвесторов или кредиторов общества, т.к. это гарантирует их интересы.

Увеличить уставный капитал ООО можно за счет имущества самого общества, т.е. наработанных чистых активов, или дополнительных вкладов участников и третьих лиц. В этой статье мы подробно рассмотрим порядок увеличения уставного капитала в ООО.

Обратите внимание: увеличение уставного капитала ООО допускается только при условии, что заявленные при образовании общества вклады были полностью внесены действующими участниками.

Увеличение уставного капитала за счет нового участника

Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник — это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.

После получения заявления от потенциального участника ООО созывается собрание участников, на повестку дня которого должны быть вынесены такие вопросы:

• принятие в ООО нового участника и увеличение уставного капитала за счет его вклада;
• размер и номинальная стоимость доли нового участника;
• изменение размеров долей участников ООО;
• новая редакция устава ООО в связи с увеличением уставного капитала.

В протоколе общего собрания первые три вопроса требуют единогласного мнения участников, а для принятия новой редакции устава достаточно двух третей голосов, если в уставе не оговорен больший порог. Единственный участник оформляет вхождение нового участника и увеличение уставного капитала своим решением.

Внести вклад в уставный капитал новый участник должен в срок, указанный в заявлении, но не позднее полугода после принятия соответствующего решения общего собрания или единственного участника.

Не можете выбрать бухгалтера для вашего ООО? Предлагаем вам без каких-либо материальных рисков попробовать вариант аутсорсинга бухучета от 1С.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников

Внести дополнительные вклады для увеличения уставного капитала ООО вправе как все участники общества, так и некоторые (или один) из них. При внесении дополнительных вкладов всеми участниками размер их долей не меняется, изменяется только их номинальная стоимость (увеличивается на сумму дополнительного вклада). Если же дополнительный вклад вносится только некоторыми или одним участником, то размеры долей других участников изменятся.

Соответственно, порядок увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками будет отличаться от того, когда дополнительные вклады в УК вносят некоторые или один участник общества.

1. Если надо увеличить уставный капитал с тем, чтобы сохранить действующее соотношение долей, то созывается общее собрание, на котором большинством голосов (минимум две трети, если устав не требует большего их числа) должно быть принято решение о внесении дополнительных вкладов всеми участниками.

   Кроме того, решение должно определять общую стоимость дополнительных вкладов и соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Это соотношение является единым для всех участников. Дополнительные вклады при внесении их всеми участниками оплачиваются в течение двух месяцев с даты принятия решения общего собрания участников общества.

   Если некоторые участники голосовали против внесения дополнительных вкладов в УК и не внесли их, то они могут выйти из ООО, с получением действительной стоимости их доли.

2. В случае, когда инициатива увеличить уставный капитал за счет дополнительного вклада принадлежит одному или некоторым участникам, то необходимо составить соответствующее заявление на имя генерального директора. Участник должен выразить в заявлении просьбу о принятии дополнительного взноса в УК с указанием суммы и желаемого размера доли в ООО. Заявление участника рассматривается на общем собрании, положительное решение об увеличении номинальной стоимости и размера доли этого участника и последующем изменении размеров долей других участников общества должно быть принято единогласно

Приведем пример увеличения уставного капитала ООО при внесении дополнительного вклада одним из участников:

Общество состоит из двух участников: Сергеева А.Р. и Васильева И. Н. После регистрации компании был внесен минимальный уставный капитал в сумме 10 000 рублей. Участники имеют равные доли: по 50% уставного капитала при номинальной стоимости каждой доли в 5 000 рублей.

Участник Сергеев А.Р. обратился с просьбой принять дополнительный взнос в 15 000 рублей с тем, чтобы его доля после увеличения уставного капитала составила 80%. Решение по этому вопросу было принято единогласно и теперь доли участников распределились так:

• Сергеев А.Р. владеет долей в 80% УК, номинальной стоимостью в 20 000 рублей;
• Васильев И.Н. имеет долю в 20% УК, номинальной стоимостью в 5 000 рублей.

Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного взноса может принять и единственный участник ООО. В этом случае изменится только номинальная стоимость доли, размер доли, естественно, остается прежним — 100%.

Внесение дополнительного вклада для увеличения УК одним или некоторыми участниками должно произойти в такой же срок, как и для третьих лиц, т.е. не позднее шести месяцев с даты принятия решения.

Выберите надёжный банк для внесения уставного капитала на расчётный счёт. Ознакомьтесь с наиболее выгодными предложениями .

Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО

Источником увеличения уставного капитала в этом случае является имущество самой организации. При этом не происходит перераспределение долей участников, но возрастает их номинальная стоимость. Разумеется, в этом случае уставный капитал не может быть увеличен на сумму, большую, чем стоимость имущества ООО, а именно стоимость его чистых активов плюс резервного фонда. Под чистыми активами понимают балансовую стоимость имущества ООО, уменьшенную на сумму его обязательств.

Для принятия решения об увеличении УК за счет имущества общества достаточно двух третей голосов участников, если устав не предусматривает большего количества. Принимать такое решение можно только на основании бухгалтерской отчетности за предыдущий год.

Пошаговая инструкция при увеличении уставного капитала ООО в 2020 году

Итак, мы выяснили за счет чего и в каких случаях может быть увеличен уставный капитал общества, теперь разберемся, как именно происходит процедура оформления, и что должны сделать участники и руководитель ООО.

Шаг 1. Принять решение общего собрания или единственного участника об увеличении уставного капитала, изменении устава и вхождении нового участника (если увеличение происходит за счет вклада третьего лица). Если УК будет увеличен за счет дополнительных вкладов всех участников, то потребуется еще одно решение — об утверждении итогов внесения в уставный капитал.

Шаг 2. Подготовить новую редакцию устава или изменение к нему, где будет отражен новый размер уставного капитала.

Шаг. 3 Оплатить госпошлину на внесение изменений в устав (800 рублей).

Шаг 4. Подготовить документы, подтверждающие внесение дополнительного взноса или вклада нового участника: приходный кассовый ордер, квитанция, платежное поручение. При увеличении УК имуществом необходимо также получить его оценку независимым оценщиком и составить акт приема имущества на баланс общества.

Шаг 5. В течение месяца после внесения вкладов в УК надо подать в ИФНС документы на регистрацию увеличения уставного капитала и изменения устава:

• нотариально заверенное заявление по форме Р13001;
• протокол общего собрания участников или решение единственного участника, заверенные нотариусом;
• новая редакция устава или отдельный документ о внесении изменений в устав (два экземпляра);
• квитанция об уплате госпошлины;
• документы, подтверждающие внесение взноса в уставный капитал.

Шаг 6. Через 5 рабочих дней вновь обратиться в налоговую за получением листа записи в ЕГРЮЛ и экземпляра нового устава (изменения в устав), заверенного налоговой инспекцией.

Ввод нового участника в ООО

Вопросы, рассмотренные в материале:

• Есть ли разница между участником и учредителем ООО
• Как ввести нового участника в ООО
• Какие сложности могут возникнуть из-за увеличения участников ООО

Не секрет, что такая организационно-правовая форма предприятия, как ООО, имеет ряд преимуществ. К одному из них относится возможность менять состав участников без необходимости останавливать деятельность фирмы. Список участников может быть сокращен или расширен путем введения нового члена. Тема нашей сегодняшней статьи – ввод нового участника в ООО.

Есть ли разница между участником и учредителем ООО

В законодательных актах РФ, в том числе и в Гражданском кодексе, и в ФЗ «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, нет прямого определения таких понятий, как «участник» и «учредитель». Однако если сопоставить положения седьмой и одиннадцатой статей вышеуказанного закона, то можно выявить ряд расхождений между этими терминами.

Учредителями ООО являются граждане или юридические лица, осуществляющие его создание. Все полномочия, присущие учредителям, зафиксированы в статьях со второй по шестую закона № 14-ФЗ. Согласно положениям этих статей учредители вправе:

• принимать решение о формировании общества;
• принимать решение о расположении общества, выбирать его название;
• формировать устав;
• устанавливать величину уставного капитала (далее УК);
• назначать руководителя общества, ревизора, аудитора.

Участник – это физическое или юридическое лицо, владеющее частью УК общества и принимающее непосредственное участие в решении вопросов, связанных с деятельностью фирмы.

Согласно статье 33 ФЗ № 14, участники ООО обладают следующими полномочиями:

• Выбор направлений деятельности ООО.
• Корректировка устава, величины УК, названия общества и места его расположения.
• Назначение на должность и освобождение от нее руководителей, ревизора и аудитора.
• Утверждение отчетности, распределение прибыли.
• Принятие решения о необходимости ликвидации общества, его реорганизации и т. д.

После прохождения процедуры государственной регистрации ООО учредители становятся участниками общества и, соответственно, получают более широкие полномочия. Собственники могут называться учредителями в тот период, который проходит с момента принятия ими решения о создании ООО до момента государственной регистрации общества.

Четкое разграничение терминов «учредитель» и «участник» оправдано с юридической точки зрения и требуется при формировании документации общества, принятии решений, проведении собраний и т. д.

Так, при решении вопроса о проведении собрания участников или учредителей придерживаются следующего правила: учредители собираются однократно — на первом собрании, результатом которого является создание ООО; далее все решения в обществе принимаются уже участниками.

Состав участников может претерпевать изменения. А состав учредителей остается неизменным.

Инструкция по вводу нового участника в ООО

Ввод нового участника в ООО в 2019 году предполагает выполнение следующего алгоритма действий.

1. Формирование заявительного документа о вводе нового члена в ООО.

Реализация процесса ввода нового члена в общество может происходить путем продажи лицу, желающему вступить в ООО, доли УК или путем внесения будущим участником доли в УК.

Для того чтобы осуществить ввод нового участника в общество посредством продажи ему части УК, нужны значительные финансовые затраты. Расходы связаны с необходимостью заверить документацию по продаже доли УК у нотариуса. Кроме того, согласно требованиям законодательства РФ нотариус должен самолично предоставить документы в ФНС, после чего ему необходимо уведомить действующих членов ООО о проведении всех полагающихся процедур.

Если доля общества принадлежит лицу, не достигшему восемнадцатилетнего возраста, то нотариус обязан потребовать согласие супруги и органов опеки и попечительства. Из-за этого процесс ввода нового члена может занять больший период.

Ввод нового участника в состав ООО посредством внесения им доли в УК не требует участия нотариуса. Но существует один нюанс. Так как произойдет корректировка пропорций долей действующих членов ООО, необходимо, чтобы все они были согласны на проведение процедуры ввода нового члена. Данное правило действует всегда, кроме тех случаев, которые были зафиксированы в уставе общества.

Способ ввода является оптимальным в тех ситуациях, когда новым членом становится частный инвестор.

Для ввода в состав ООО новому члену надо составить заявление, которое может быть написано в произвольной форме. В обязательном порядке в нем должны содержаться сведения о величине вносимых средств и их форме, желаемый размер доли в УК общества. Документ подписывается заявителем при условии, что он является физическим лицом. В противном случае заявление о вводе должно содержать подпись генерального директора юридического лица.

Топ-3 статей, которые будут полезны каждому руководителю:

• Как оптимизировать налог на прибыль: законные схемы
• Как минимизировать налоги и не заинтересовать налоговую
• Бухгалтерия интернет-магазина: нюансы и подводные камни

Заявление о вводе может быть предоставлено в общество заявителем лично или отправлено по почте.

После изучения заявления действующие участники общества принимают решение о вводе нового члена. Если общество имеет только одного собственника, то оформляется решение учредителя о вводе участника в ООО.

Если общество имеет много участников, то должно быть организовано собрание, итогом которого будет составление протокола общего собрания учредителей (далее ПОСУ).

Оба указанных документа должны включать пункты, отражающие согласие участников:

• на ввод нового члена в ООО;
• на увеличение размера УК за счет средств нового члена;
• на установленный порядок и сроки внесения средств;
• на новое распределение размеров и номинальных стоимостей долей;
• на редактирование устава общества в связи с вводом нового члена.

Необходимость изменения устава общества основывается на том, что доли действующих участников корректируются за счет нового взноса.

Вклад должен быть внесен новым участником не позднее, чем через полгода после принятия решения. В ФНС документация подается в течение месяца со дня внесения новым участником его вклада.

2. Оформление документации для ввода нового члена.

Перечень необходимых документов зависит от способа ввода нового участника в состав ООО.

При внесении доли нового члена в уставный капитал:

• Заявление по форме Р13001. Оно должно быть подписано генеральным директором и заверено у нотариуса.
• Решение учредителя (ПОСУ).
• Скорректированный устав или лист изменений в двух экземплярах.
• Документ, подтверждающий факт оплаты госпошлины. Он должен содержать подпись генерального директора и дату проведения платежа. Подпись ставится синими чернилами.
• Заявление будущего члена общества, содержащее его просьбу о принятии в состав участников ООО.
• Документ, подтверждающий факт внесения доли нового члена общества в УК. В случае внесения вклада не денежными средствами предоставляется отчет оценщика.

При продаже доли в УК с нотариальным сопровождением сделки:

• Договоры купли-продажи долей участников в УК.
• Оферты участников.
• Документы, подтверждающие факт отказа участников и ООО от преимущественного права на покупку доли при условии, что иное не зафиксировано в действующем уставе.

При этом обязательно присутствие у нотариуса всех представителей сделки (продавцов и покупателей).

Пакет документов также должен включать:

• Заявительный документ по форме Р14001, содержащий сведения о покупателе и продавце.
• Выписку из перечня членов Общества.
• Устав.
• Договор учреждения ООО (решение учредителя о создании общества). Необходим при продаже части УК единственным собственником.
• Выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающую факт наличия у лица доли ООО.
• Документ о наличии в собственности части УК ООО. Это может быть договор о создании ООО; договор о покупке доли, зарегистрированный нотариусом; оформленная в простом письменном виде бумага, подтверждающая содержание сделки по покупке части УК; документ, подтверждающий наследные права; документ, свидетельствующий о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, и т. п.
• Документ, подтверждающий факт оплаты части УК покупателем.
• Документ, подтверждающий соблюдение процедуры реализации права преимущественного приобретения доли УК.
• Паспорт.
• Согласие мужа (жены) на реализацию доли ООО, брачный договор, документ, подтверждающий факт оплаты доли до момента заключения брака, или документ, свидетельствующий о том, что лицо не состоит в гражданском браке. Документ должен быть заверен у нотариуса.
• Другие документы, которые должны быть представлены в каждой конкретной ситуации согласно закону РФ, исходя из существа проводимой операции.

В ситуации, когда одна из сторон является юридическим лицом, список документов будет следующим:

• Документ, подтверждающий, что совершаемая сделка не относится к крупной и в ее совершении у фирмы отсутствует экономическая заинтересованность. Он должен быть подписан единоличным исполнительным органом и главбухом общества. Если сделка является крупной (доля превышает двадцать пять процентов от стоимости организации), то необходим протокол об одобрении крупной сделки (сделки с заинтересованностью).
• Документ, подтверждающий полномочия руководителя юридического лица или заверенная доверенность для его представителя.
• Устав.
• Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи, содержащей сведения о лицах, которые были зарегистрированы до 01.07.2002 года, при условии что таковые имеются.
• ОГРН или ИНН.

Весь пакет документов должен быть предоставлен в ФНС. Если ввод в состав учредителей ООО нового участника осуществляется через продажу доли в уставном капитале, вся документация в налоговые органы предоставляется нотариусом.

3. Подача полного пакета документов.

Документация может подаваться несколькими способами. Например:

• Генеральный директор ООО или доверенное лицо (имеющее нотариально заверенную доверенность на подачу документов) приносит весь пакет документов в ФНС лично. Это наиболее простой, быстрый и надежный метод. Представитель налоговых органов проверяет полноту пакета документов и правильность заполнения бумаг, после чего выдает расписку, содержащую перечень принятых документов. Генеральному директору (его представителю) необходимо ознакомиться с содержанием расписки и проверить информацию, касающуюся данных о заявителе, обществе и количестве листов.
• Документация предоставляется в налоговые органы в электронном виде. Для этого необходимо иметь электронную подпись (ЭЦП). При отсутствии у заявителя ЭЦП подача может быть осуществлена нотариусом, имеющим усиленную квалифицированную электронную подпись. Данная процедура осуществляется нотариусом по просьбе заявителя и оплачивается дополнительно.
• Документы могут быть отправлены в ФНС по почте заказным письмом. В этом случае необходимо составить опись вложенных документов. Данный способ является самым долгим, так как зависит от работы Почты России.

Регистрация ООО:

4. Получение документов.

На рассмотрение документации и внесение записи в ЕГРЮЛ ФНС отводиться пять рабочих дней. Следует отметить, что налоговые органы не всегда соблюдают установленный законом срок.

По истечении указанного периода выдаются следующие документы:

• лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
• новая заверенная редакция устава ООО.

В ситуации, когда документация подавалась нотариусом, забирать документы должен он же. В ином случае документы получает заявитель.

Получив документы, необходимо проверить правильность их заполнения. Если будут обнаружены ошибки, то нужно незамедлительно поставить в известность об этом представителя налоговых органов. Документы, содержащие неверные сведения, возвращаются в ФНС. На исправление ошибки может потребоваться еще несколько дней.

Бывают ситуации, когда генеральный директор (его представитель) не может лично посетить ФНС для получения документов. В этом случае сотрудники налоговых органов могут отправить документы по почте на адрес, указанный заявителем.

5. Предоставление сведений банковским организациям, партнерам и контрагентам.

Сразу после получения документов в ФНС необходимо уведомить об изменениях величины уставного капитала общества и состава его участников банковские организации. После этого должен быть проведен анализ обязательств по договорам с контрагентами. Если они содержат указание на необходимость уведомлять контрагента о происходящих в обществе изменениях, то надо это сделать.

На этом процесс ввода нового члена в ООО можно считать завершенным. Несмотря на то что процедура ввода нового члена не является для общества самой сложной с юридической точки зрения, она может занять достаточно много времени.

Сложности увеличения участников ООО

Процедура ввода нового члена в общество, независимо от метода ее осуществления, регулируется корпоративным законодательством РФ.

Несмотря на достаточно четкие правила, могут возникать некоторые затруднения. Например:

1. В уставе ООО содержится пункт, запрещающий ввод нового члена. В этой ситуации при принятии решения о вводе нового участника следует сначала провести корректировку действующего устава и зарегистрировать его в ФНС. Далее процедура ввода нового члена производится по указанному ранее сценарию.
2. Отсутствует возможность ввода нового члена ввиду недоступности генерального директора. В этом случае для осуществления процедуры ввода нового участника необходимо сменить директора.
3. Осуществление процедуры купли-продажи доли стоит недешево. Для того чтобы минимизировать затраты, лучше воспользоваться методом ввода нового члена за счет вклада третьего лица.

В качестве нового участника общества может выступать юридическое лицо. В этом случае процесс ввода будет такой же, с той лишь разницей, что при проведении регистрации изменений надо будет предоставить учредительные документы.

Как мы работаем? Услуги. Первичный аудит. Договор:

Получить расчет
экономии

Пошаговый алгоритм по вводу нового учредителя в ООО – способы, документы, инструкции

Актуальные нормы закона об ООО, известного как 14-ФЗ, позволяют ввести нового субъекта (физлицо, юрлицо) в состав участников хозяйственного общества. При этом соответствующие изменения отражаются как в учредительной документации (уставе) компании, так и в сведениях базы ЕГРЮЛ, касающихся данной компании.

Добавление или смена учредителя в ООО могут объясняться потребностями развития, соображениями экономической выгоды или другими мотивами.

Так или иначе, любые модификации в организационной структуре хозяйственного общества всегда должны проводиться с соблюдением общепринятых требований законодательства и конкретных положений устава юрлица.

Надлежащее документальное оформление необходимых процедур также имеет огромное значение.

Порядок, согласно которому осуществляется ввод нового учредителя в ООО, следует рассмотреть более детально.

Важно учесть, что эта задача решается разными способами – с увеличением уставного капитала (УК) или без изменения его общего размера.

Выбор того или иного варианта предопределяется спецификой ситуации.

Способы введения в состав участника

Новое лицо может появиться среди учредителей организации одним из двух доступных способов:

1. Увеличение уставного капитала путем образования новой (дополнительной) доли в его структуре. Иными словами, некий субъект становится новым участником ООО, пополняя уставный капитал организации внесением собственного вклада. Такая мера прямо предусматривается 14-ФЗ (пункт второй статьи 19). Важно, чтобы устав конкретной компании допускал подобную возможность.
2. Приобретение определенной доли в уставном капитале у действующего учредителя. Можно стать новым участником путем покупки уже имеющейся части в ООО. Помимо купли-продажи, допускается получение доли участия посредством процедур уступки, дарения или наследования. Примечательно, что общий размер УК при этом не меняется. Законность этого способа подтверждается нормами 14-ФЗ (пункт первый статьи 21).

Как ввести через увеличение уставного капитала — пошаговая инструкция

Сразу следует отметить, что новый участник сможет войти в ООО путем увеличения его уставного капитала, если такая возможность не запрещается актуальными положениями устава организации.

Алгоритм введения нового субъекта в состав учредителей хозяйственного общества (ООО) предусматривается отдельными нормами 14-ФЗ.

Для ситуации расширения состава участников посредством увеличения УК применяются правила, регламентированные вторым пунктом статьи 19 этого закона. Ввод новых учредителей в этом случае подразумевает реализацию ряда этапов.

Составление и подача заявки на вступление

Субъект, намеревающийся войти в состав участников ООО, составляет соответствующее заявление и направляет его юрлицу.

Такая заявка содержит сведения о размере запланированного вклада, форме его внесения (деньги, иные активы), предполагаемой величине доли УК, принадлежащей новому (вступающему) участнику. Помимо этого, могут указываться и другие данные.

Созыв общего собрания

Чтобы одобрить вход нового лица в состав ООО, необходимо инициировать и провести всеобщее собрание его участников.

Данному собранию предстоит рассмотреть следующие вопросы:

• увеличение суммы уставного капитала;
• ввод нового участника в ООО;
• отражение соответствующих изменений в учредительной документации (уставе) юрлица;
• номинальная стоимостная оценка доли субъекта, вступающего в ООО;
• корректировка процентного выражения и стоимости долей, принадлежащих действующим учредителя организации;
• внесение (оплата) вступающим субъектом собственной доли в УК.

По итогам такого собрания выносится вердикт, отражаемый в соответствующем протоколе. Добавление нового учредителя одобряется единогласным решением всех действующих участников (посредством голосования).

Единственный учредитель в этой ситуации принимает единоличное решение (без проведения каких-либо собраний).

Новый участник полностью оплачивает собственную долю на протяжении полугода. Перераспределение долей участия обуславливает надлежащую корректировку устава.

Какие документы нужно оформить для входа?

Следующий этап – подготовка набора необходимых документов.

Заявление об изменении учредительных данных (из-за ввода в ООО нового участника) составляется и направляется в налоговую службу на протяжении одного месяца с момента внесения вклада новым участником, но не позже чем через шесть месяцев, отсчитываемых от момента вынесения собранием соответствующего решения.

Заявление оформляется по стандарту Р13001 и подписывается руководителем юрлица.

Помимо вышеупомянутого заявления Р13001, удостоверенного нотариатом, в налоговое ведомство направляются следующие бумаги:

• заявка вступающего субъекта о намерении стать новым участником юрлица;
• документальное подтверждение оплаты/внесения новым учредителем заявленного вклада в УК (квитанция банка для денежного взноса, отчет эксперта-оценщика для неденежного взноса);
• документальное подтверждение оплаты предусмотренной госпошлины (квитанция банка);
• протокол проведенного собрания (как вариант, вердикт единственного участника);
• обновленный устав (как вариант, корректировочный лист для него) в двух экземплярах.

Все эти документы направляются в налоговую службу для проведения надлежащих регистрационных действий.

Это может сделать сам руководитель юрлица или его доверенный представитель.

Бумаги подаются посредством личного визита, почтовой отправкой или, как вариант, онлайн (через веб-сайт ФНС).

Регистрация изменений и дальнейшие действия

В базе ЕГРЮЛ необходимые изменения фиксируются налоговой службой на протяжении пяти дней.

Если данная регистрация состоялась успешно, представителям юрлица-заявителя выдаются заверенный экземпляр обновленного устава (как вариант, корректировочного листа для него) и официальный документ, подтверждающий регистрацию проведенных изменений.

Чтобы окончательно завершить процедуру ввода учредителя, о произошедших корректировках потребуется оповестить обслуживающий банк и партнеров хозяйственного общества.

Как войти без изменения общего размера УК?

Статьей 21 (двадцать первой) закона об ООО допускается ввод новых участников в состав хозяйственного общества без изменения величины уставного капитала.

Самый распространенный путь – покупка сторонним субъектом определенной доли у действующего учредителя юрлица.

Воспользоваться этим вариантом можно лишь в том случае, если устав организации прямо предусматривает данную возможность или, как вариант, не содержит запрета на продажу долей сторонним субъектам.

Чтобы стать участником ООО посредством приобретения доли в его УК, необходимо осуществить определенные действия.

Уведомление заинтересованных лиц

Если какой-либо учредитель ООО намеревается продать собственную долю, он должен сообщить об этом юрлицу и соучредителям.

Предполагаемая стоимость такой реализации должна фигурировать в данном уведомлении. Соучредители общества могут воспользоваться правом первоочередного приобретения доли.

Если на протяжении месяца они не изъявят такого желания, участник вправе предложить собственную долю стороннему субъекту.

Документация для добавления

Приобретение доли действующего учредителя сторонним субъектом обязательно подлежит нотариальному удостоверению

Чтобы оформить и осуществить данную сделку, необходимо подготовить следующие документы:

• соглашение о купле-продаже доли;
• оповещение соучредителей о предстоящей продаже;
• документально подтвержденный отказ соучредителей от первоочередной покупки (если имеется);
• заявление Р14001;
• учредительная документация юрлица (устав, учредительное соглашение);
• выписка из перечня действующих участников ООО;
• ЕГРЮЛ-выписка;
• документальное подтверждение собственности участника-продавца на долю;
• документальное подтверждение оплаты/внесения реализуемой доли;
• паспорт участника-продавца;
• разрешение супруги/супруга на реализацию доли (если нужно).

Госрегистрация

Если новый участник входит в ООО через приобретение доли, комплект документов для совершения регистрационных действий направляется в налоговое ведомство нотариусом, удостоверяющим данную сделку.

Документация передается в электронном формате на протяжении двух дней. Регистрация изменений осуществляется достаточно быстро (на протяжении нескольких дней). Юрлицо оповещает кредитно-финансовые учреждения и контрагентов.

Образец заявления

Как уже говорилось ранее, если сторонний субъект входит в состав учредителей ООО посредством внесения вклада в уставный капитал, обязательно составляется заявление Р13001, которое передается налоговому ведомству для регистрации соответствующих изменений.

В данной форме следует заполнить следующие страницы:

• титульная часть (основные сведения о юрлице);
• Лист В (если увеличивается размер УК);
• Лист Г, Лист Д или Лист Е (для соответствующих категорий участников);
• Лист М, содержащий данные о субъекте-заявителе.

Заявление Р14001 составляется и подается налоговому ведомству, если смена учредителя осуществляется через куплю-продажу доли (без увеличения размера УК).

Заполняются такие страницы:

Как добавить в общество с единственным участником?

Если в хозяйственном обществе имеется только один учредитель, он единолично принимает решение о добавлении нового участника через увеличение размера УК.

При этом каких-либо собраний проводить не нужно. Вердикт единственного участника оформляется документально.

Чтобы законно сменить учредителя в хозяйственном обществе с единственным учредителем, необходимо сначала принять в ООО нового участника и надлежащим образом изменить учредительную документацию юрлица.

Только после этого прежний учредитель вправе покинуть новообразованный состав участников.

Таким образом, предварительное увеличение количества действующих участников является обязательным условием для последующей продажи доли в ООО с единственным учредителем.

Выводы

Чтобы легально включить в хозяйственное общество нового участника, можно воспользоваться одним из двух доступных вариантов.

Первый способ – внесение сторонним субъектом денежного/неденежного вклада с увеличением общего размера УК.

Второй способ – приобретение имеющейся доли у действующего учредителя (без изменения размера УК).

Так или иначе, следует руководствоваться актуальными нормами законодательства и действующими положениями устава.

Документальное оформление соответствующих процедур имеет особое значение.