Изменение генерального директора в ЕГРЮЛ

Как внести изменения в ЕГРЮЛ о смене директора?

Как внести изменения в ЕГРЮЛ при смене директора путем подачи заявления по форме Р14001 на бумаге

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ при смене директора

Причины для отказа в регистрации изменений в ЕГРЮЛ

Внесение изменений в ЕГРЮЛ в электронном виде

Итоги

Как внести изменения в ЕГРЮЛ при смене директора путем подачи заявления по форме Р14001 на бумаге

Смена руководителя должна происходить в следующем порядке, регламентированном законом «О государственной регистрации юрлиц» от 08.08.2001 № 129-ФЗ и приказом Минфина России «Об утверждении регламента ФНС по услуге регистрации юрлиц» от 30.09.2016 № 169н:

• Оформление протокола (решения) учредителей о смене директора. С даты подписания отсчитывается 3 дня, в течение которых необходимо предоставить заявление об изменениях в ФНС.
• Составление и подписание кадровых документов, в том числе и акта приема-передачи дел и материальных ценностей между руководителями.

Узнайте больше о передаче дел между директорами из статьи «Акт приема-передачи документов при смене директора».

• Заполнение заявления по форме Р14001 в 2 экземплярах и заверение его у нотариуса в присутствии нового директора. Будет необходим пакет стандартных учредительных документов, протоколы и приказы, касающиеся смены руководителя.

Скачать форму Р14001

• Подача заявления в налоговую инспекцию или МФЦ. Право на это есть только у нового гендиректора или его представителя с нотариально заверенной доверенностью. В госучреждении сверяют данные, указанные в заявлении, и могут попросить предъявить протокол (решение) участников для проверки соблюдения сроков его подачи.
• Получение листа записи в ЕГРЮЛ. Его можно получить через 5 дней по расписке, выданной сотрудником налоговой или МФЦ при сдаче заявления. По факту такой выдачи внесение изменений в ЕГРЮЛ считается выполненным.

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ при смене директора

Заполнив заявление по форме Р14001, юрлицу необходимо представить пакет документов в ФНС по месту регистрации.

Внимание! Срок представления заявления 3 рабочих дня с момента принятия решения об избрании единоличного исполнительного органа. В противном случае возможен административный штраф в размере от 5 до 10 тыс.руб. по ст.14.25 КоАП.

Получив бумаги, специалист ФНС выдает расписку о получении со своей подписью и датой поступления документов.

В течение 5 рабочих дней налоговики проводят проверку и вносят сведения о госрегистрации изменений. Результаты проверки оформляются в форме:

1. листа записи ЕГРЮЛ, если сведения успешно внесены;
2. решения о приостановлении государственной регистрации, в случае возникновения вопросов;
3. решения об отказе в госрегистрации.

Решение об отказе в госрегирации может быть выдано по нескольким основаниям. Рассмотрим их более подробно в следующем разделе.

Причины для отказа в регистрации изменений в ЕГРЮЛ

Перечень оснований для отказа в госрегистрации поименован в приказе Минфина от 30.09.2016 №169н:

1. непредставление полного пакета документов, необходимых для получения услуги;
2. представление бумаг в ФНС не по месту учета (регистрации);
3. представление документов в период, когда фирма находится в процессе ликвидации;
4. отсутствие нотариально заполненной формы;
5. подписание заявления по форме Р14001 неуполномоченным лицом;
6. несоответствие сведений о директоре в заявлении его паспортным данным;
7. поступление в ФНС возражений от физлица относительно внесения его данных в ЕГРЮЛ;
8. поступление в налоговую судебного акта, содержащего запрет на совершение регистрационных действий;
9. предоставление документов, содержащих недостоверные сведения и др.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ в электронном виде

Личный кабинет налогоплательщика на официальном сайте ФНС позволяет выполнить действия по смене директора без личного посещения нотариуса и налоговой. Это возможно благодаря тому, что доступ в кабинет осуществляется только при наличии усиленной квалифицированной электронно-цифровой подписи (ЭЦП).

В этом случае отсканированные и заверенные ЭЦП документы (заявление по форме Р14001 и протокол собрания участников) необходимо сформировать в единый транспортный контейнер и отправить в ФНС с помощью сервиса по подаче электронных документов на госрегистрацию юридических лиц. Если были соблюдены все технические требования при отправке, то налоговый орган обязан обработать такое заявление в течение 5 дней. Бумажный экземпляр листа записи в этом случае будет выдан лично, через представителя по нотариальной доверенности либо отправлен по почте на указанный адрес.

Сервисом электронной подачи сведений в ЕГРЮЛ можно воспользоваться не только лично, но и через нотариуса, если у последнего есть доступ к личному кабинету. Так, нотариус может сам направить заявление на обработку, избавив вас от необходимости ездить в ФНС.

Увольнение директора иногда сопровождается конфликтом с учредителями. О том, как уволиться руководителю без согласия собственника, читайте в материале «Как уволиться директору без согласия учредителей?».

Итоги

Наиболее надежным на данный момент способом остается подача заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в бумажном виде, а использование личного кабинета налогоплательщика, хоть и обязывает соблюдать массу технических требований к отправляемым документам, экономит больше времени.

Срок внесения изменений в ЕГРЮЛ

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ
(ред. от 26.11.2019)
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2020)5. Если иное не установлено настоящим Федеральным законом, юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах «м», «о», «р», и индивидуальный предприниматель в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 2 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах «м», «н», «п», а также за исключением случаев изменения паспортных данных и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица — физических лиц, лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, и индивидуального предпринимателя, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения и жительства. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.

Директор решил уволиться, но общество против: можно ли аннулировать запись о директоре в ЕГРЮЛ?

Согласно ст. 280 ТК РФ, руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя в письменной форме не позднее, чем за один месяц. Алгоритм действий в данном случае должен быть следующим.

Прежде всего, директор должен подготовить заявление об увольнении на собственное имя (ст. 80 ТК РФ). После этого заявление об увольнении следует направить почтовым отправлением (лучше с описью вложения) на юридический адрес общества, а также по адресам участников общества. В любом случае для того, чтобы продемонстрировать свою добросовестность, директору следует созвать собрание участников с повесткой дня о прекращении его полномочий. Другое дело, если собрание не состоится по вине самих участников общества.

Затем необходимо произвести расчеты с ИФНС России, ПФР и ФСС, уплатить все необходимые налоги, страховые взносы, пени, штрафы, сдать налоговую отчетность. Сообщить банку об увольнении директора, представив письменное заявление, запрещающее прием платежных документов, подписанных директором после указанной даты увольнения, либо вообще закрыть в банке расчетный счет.

В случае возникновения в последующем спора о взыскании с директора убытков, причиненных обществу, при совершении им обозначенных выше мер, суд, вероятнее всего, встанет на сторону директора, признав, что он действовал добросовестно и разумно.

Что касается внесения изменений в ЕГРЮЛ, то здесь ситуация достаточно сложная.

Согласно подп. «л» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ), в едином государственном реестре юридических лиц содержатся в том числе сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).

В силу п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, установлены приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

При смене генерального директора в налоговый орган подается заявление по форме № Р14001. При этом налоговая служба, как правило, отказывает в регистрации изменений в ЕГРЮЛ, если поданное заявление не соответствует форме № P14001, в том числе когда в нем отсутствуют сведения о новом генеральном директоре. Решение регистрирующего органа зачастую поддерживают и суды.

Весьма показательно в рассматриваемом аспекте постановление АС Центрального округа от 29.09.2016 № Ф10-3392/2016 по делу № А48-4142/2015. Бывший генеральный директор обратился в суд с требованием об обязании налогового органа исключить из ЕГРЮЛ сведения о нем как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества. Суды установили, что директор направил учредителям общества уведомление об увольнении по собственному желанию. Спустя некоторое время он обратился в налоговую с заявлением по форме № Р14001 о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Налоговая отказала регистрировать изменения по причине того, что заявитель не заполнил лист «К» заявления «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица», то есть о новом директоре.

Суд первой инстанции поддержал решение налоговой. Апелляция отменила данное решение. Кассация вслед за первой инстанцией поддержала налоговую инспекцию, отметив, что в случае изменения сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, заявление по форме № Р14001 заполняется как в отношении прежнего, так и в отношении нового генерального директора. Юридическое лицо не может осуществлять свою деятельность без директора. У лица, занимающего должность генерального директора, отсутствует возможность обеспечить внесение в ЕГРЮЛ сведений только о прекращении своих полномочий. Сведения об указанном лице как о единоличном исполнительном органе общества будут содержаться в государственном реестре до момента внесения обществом в ЕГРЮЛ сведений о новом генеральном директоре.

Сходный подход проявился и в постановлениях АС Московского округа от 08.08.2016 № Ф05-11290/2016 по делу № А40-195733/2015, от 09.10.2015 № Ф05-13360/2015 по делу № А40-6513/2015.

Между тем существует и противоположная практика, когда директорам удавалось в рассматриваемой ситуации обязать налоговую службу исключить из реестра информацию о них как лицах, выступающих от имени юридического лица. Суды в таком случае руководствовались принципом публичной достоверности сведений в реестре. Лицо освобождалось от должности директора в соответствии с трудовым законодательством, следовательно, сохранившиеся о нем сведения в ЕГРЮЛ становились недостоверными (см. постановления АС Уральского округа от 11.05.2016 № Ф09-4127/16 по делу № А07-19086/2015, Поволжского округа от 24.08.2016 № Ф06-11627/2016 по делу № А55-31582/2015). Таким образом, если директор столкнется с отказом налоговой аннулировать запись о нем в ЕГРЮЛ, есть вероятность, что суд встанет на его сторону.

Можно также заявить требование об обязании общества внести изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ (решение АС Иркутской области от 16.06.2014 по делу № А19-833/2014). Правда, значительной судебной практики по таким требованиям еще не сложилось. Важно предъявить требование именно к обществу, а не к его участникам (постановление АС Центрального округа от 31.05.2016 № Ф10-1631/2016 по делу № А14-12209/2015).