Из ЗАО в АО

Порядок реорганизации акционерного общества в 2020 году

Что такое реорганизация АО?

Под реорганизацией акционерных обществ понимают процесс образования (создания) новых компаний и прекращение хозяйственной деятельности действующих АО. Различие между процедурами ликвидации и реорганизации Обществ заключаются в том, что после закрытия компании предъявлять требования некому, поскольку организация ликвидирована. В случае с реорганизацией, то согласно ст. 58 ГК РФ права и обязанности реорганизованного юрлица переходят к правопреемникам. Относительно того, кто будет правопреемником, зависит исключительно от форм данной процедуры.

Кто принимает решение о реорганизации акционерного общества?

В соответствии со ст. 15 ФЗ «Об акционерных обществах» компания может быть реорганизована в добровольном порядке. Процедура реорганизации юридического лица в соответствии со ст. 57 ГК РФ осуществляется как по решению участников (акционеров) Общества, так и органа юрлица, уполномоченного на то Уставом организации. Кроме того, принять решение о реорганизации компании в форме выделения, а также разделения могут уполномоченные госорганы или суд РФ (п. 2 ст. 57 Гражданского кодекса РФ).

На что направлена реорганизация акционерного общества?

Цели этой процедуры напрямую связаны с инициаторами, принимающими решение о необходимости проведения процедуры. Так, если реорганизация происходит в принудительном порядке, то это обусловлено:

• нарушениями закона, правил и стандартов;
• ведением нелицензированной деятельности;
• грубыми нарушениями в учредительной документации и др.

Решение самих акционеров связано с необходимостью:

• вывода активов;
• изменения масштабов бизнеса;
• разделения бизнеса;
• оптимизации налогообложения;
• поглощения конкурентами или поглощением конкурентов;
• прочее.

Какие формы реорганизации АО?

Реорганизация акционерных обществ может быть осуществлена в следующих формах:

1. Преобразования. Предполагается выбор иной организационно-правовой формы юридического лица. Например, когда АО преобразовывается в ООО.
2. Присоединения. Процедура заключается в поглощении одной компанией другой или других предприятий.
3. Слияния. Несколько фирм одновременно объединяются, на их базе возникает новая крупная организация.
4. Разделения. Подразумевает образование нескольких компаний на базе акционерного общества, которое после реорганизации действовать больше не будет.
5. Выделения. Образование юрлица путем выхода из управления другого акционерного общества, которое продолжает существовать;

Законодательно допускается использовать одновременно несколько форм данной юридической процедуры, а также участвовать в процессе сразу нескольким предприятиям различных организационно-правовых форм.

Слияние акционерных обществ в 2020 году

Порядок процедуры состоит из следующих действий:

• акционеры каждого АО раздельно созывают общие собрания, на которых обсуждается решение о реорганизации;
• составление договора о слиянии, в тексте которого прописываются условия и порядок проведения процедуры;
• акционеры всех объединяющихся компаний проводят консолидированное общее собрание;
• уведомляется регистрирующий орган;
• уведомляются кредиторы;
• в журнале «Вестник государственной регистрации» публикуется информация о процессе;
• формируется пакет необходимой документации;
• осуществляется государственная регистрация юрлица, появившегося в результате слияния;
• размещение ценных бумаг и регистрация их выпуска.

Права и обязанности всех объединившихся акционерных обществ переходят к появившейся компании.

Реорганизация АО в форме выделения

В данном случае порядок действий включает такие этапы:

• акционеры реорганизуемого АО проводят общее собрание, определяют порядок и условия предстоящей процедуры, утверждают разделительный;
• извещаются налоговая инспекция, кредиторы, сведения о реорганизации публикуются в СМИ, а также подготавливаются документы;
• акционеры каждого вновь образуемого предприятия на общем собрании принимают свой Устав и избирают совет директоров (наблюдательный совет);
• появившееся предприятие проходит процедуру госрегистрации (вносятся изменения в учредительную документацию реорганизованной компании);
• выпускаются ценные бумаги вновь образованных организации, происходит государственная регистрация их выпуска.

По итогам реорганизации часть прав и обязанностей существующего АО переходит к выделенному Обществу.

Получить консультацию

Разделение акционерного общества в 2020 году

Процесс реорганизации в форме разделения включает в себя следующие этапы:

• созывается общее собрание акционеров АО, на котором определяются с порядком и условиями процедуры;
• в обязательном порядке извещаются ИФНС, кредиторы юридического лица, а сведения о реорганизации публикуются в СМИ;
• подготавливаются документы;
• акционеры каждой вновь образуемой фирмы на общем собрании утверждают уставы и избирают/назначают органы управления;
• появившиеся компании проходят процедуру госрегистрации;
• вновь созданные фирмы выпускают ценные бумаги и регистрируют их.

Все появившиеся компании получают права и обязанности ранее существовавшего акционерного общества.

Реорганизация в форме присоединения АО к АО

Порядок действий для акционерных обществ следующий:

• созывается внеочередное общее собрания в одном и другом акционерном обществе;
• акционеры всех компаний проводят объединённое общее собрание, где утверждаются договор о присоединении и передаточный акт;
• извещается налоговая инспекция;
• уведомляются кредиторы;
• в специальном журнале «Вестник государственной регистрации публикуются сведения о реорганизации;
• подготавливаются документы;
• вносятся изменения в Устав акционерного общества, к которому произошло присоединение;
• происходит государственная регистрация АО.

В результате процедуры АО перестает существовать, его права и обязанности переходят к поглотившему акционерному обществу.

Создание АО путем преобразования в 2020 году

Порядок преобразования ООО в АО таков:

• учредителями принимается соответствующее решение на внеочередном общем собрании участников ООО с ограниченной ответственностью;
• уведомляется налоговая, контрагенты, публикуются сведения о реорганизации в СМИ;
• проводится инвентаризация имущества;
• учредители проводят итоговое собрание, где утверждается учредительная документация, передаточный акт, назначается руководство АО;
• осуществляется процедура госрегистрации акционерного общества;
• выпускаются ценные бумаги.

По итогам реорганизации путем преобразования права и обязанности ООО переходят к АО.

Решение о реорганизации АО – образец

Скачать образец решения

Преобразование ЗАО в АО – это реорганизация?

Нередкими являются ситуации, когда юридическое лицо обязано сменить закрытую форму акционерного общества на открытую, к примеру, с числом акционеров более 50 человек (об этом сказано Федеральном законе № 208-ФЗ). Так как смена типа АО в правовом поле не является реорганизацией, то в таком случае требования, предусмотренные Гражданским кодексом РФ (п. 5 ст. 58), а также ФЗ «Об акционерных обществах» (п. 5 ст. 15 и ст. 20) не нужно выполнять.

Таким образом, при преобразовании ЗАО в открытое АО (ОАО) не нужно составлять передаточный акт, а также не нужно извещать кредиторов о переименовании закрытого акционерного общества. На общем собрании акционеров принимается решение о переходе из ЗАО в АО.

Как происходит реорганизация ЗАО в ПАО в 2020 году?

Для того чтобы не тратить свое время на сбор необходимой документации, подачи документов в регистрирующий орган, вы можете всегда обратиться за помощью к юристам компании «Старт». Наши специалисты помогут вам провести любое видоизменение компании. Обращайтесь к нам за консультацией!

Как осуществляется преобразование АО в ПАО?

В соответствии с п. 10 ст. 3 Федерального закона РФ № 99-ФЗ обязательная перерегистрация акционерных обществ не требуется. Осуществить этот процесс нужно будет в том случае, когда происходит первое изменение учредительных документов АО.

Так, в первую очередь изменяется Устав юридического лица:

• в соответствии со ст. 97 п. 1 ГК РФ нужно добавить фирменное наименование компании;
• обязательно убрать термин «закрытое» или «открытое»;
• в соответствии со ст. 54 п. 5 ГК РФ необходимо указать местонахождение организации;
• обязательно прописать состав коллегиального органа юрлица (это предусмотрено статьями 65.2, 65.3, 67 Гражданского кодекса РФ);
• указать сведения о неденежных вкладах в уставном капитале акционерного общества, а также привлечении оценщика и субсидиарной (солидарной) ответственности каждого акционера (ст. 66.2 п. 2 ГК РФ);
• подтвердить принятое решение на собрании акционеров.

После этого следует обратиться в ИНФС, для государственной регистрации изменений. В данном случае подается новая редакция Устава в двух экземплярах, протокол собрания акционеров акционерного общества и заявление по форме Р13001 об изменении учредительных документов.

Переименование ОАО в АО в 2020 году

Поправки в Гражданский кодекс РФ вступили в силу с 1.09.2014 года (внесенные Федеральным законом № 99-ФЗ). Законом предусматривается то, что разделение акционерных обществ на ЗАО и АО больше не будет. Таким образом, в соответствии со ст. 663 ГК РФ акционерные общества подразделяется на публичные, а также непубличные.

Федеральным законом № 99-ФЗ (п. 7 ст. 3) предусмотрено, что учредительные документы АО и наименования юрлиц, которые созданы ранее вступления в силу упомянутого ранее Закона РФ, должны быть приведены в соответствии с нормами, обозначенными в главе IV ГК РФ, при первом изменении учредительных документов таких компаний.

У вас есть вопросы? Напишите нам

СЛИЯНИЕ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

Слияние акционерных обществ — это возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних (ст. 16 Закона «Об акционерных обществах»). Права и обязанности последних переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.
Следует отметить, что в ст. 16 Закона «Об акционерных обществах» закреплены положения о порядке слияния, только акционерных обществ, хотя в ст. 8 не исключается порядок создания акционерного общества при слиянии юридических лиц иной организационно-правовой формы.
Так, к примеру, согласно Стандартам эмиссии при реорганизации коммерческих организаций помимо определения процедуры размещения акций при слиянии акционерных обществ также определяется порядок размещения ценных бумаг (акций, облигаций) при слиянии коммерческих организаций иной организационно-правовой формы.
Для того, чтобы осуществить реорганизацию акционерного общества в форме слияния, необходимо последовательно пройти следующие основные этапы.
Слияние акционерных обществ, основные этапы:

• Заключение договора о слиянии обществами, участвующими в слиянии
• Принятие решения общим собранием акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта
• Утверждение Устава и выборы совета директоров вновь возникающего АО на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии
• Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате слияния
• Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Для каждого из этапов есть обязательные правила, установленные нормативными актами.
На первом этапе при заключении договора о слиянии обществами, участвующими в слиянии, обязательно должны быть определены порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого АО в акции и (или) иные ценные бумаги нового АО.
К тому же в договоре при определении порядка конвертации (обмена) ценных бумаг, размещаемых при слиянии коммерческих организаций, указывается вид, категория (тип), номинальная стоимость, соотношение конвертации (обмена).
На втором этапе решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом указанное решение общего собрания акционеров принимается большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
На третьем этапе утверждается устав и выбирается совет директоров вновь возникающего АО, делается это только на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии, в порядке, установленном Законом «Об акционерных обществах».
На четвертом этапе общество, возникшее в результате слияния, подлежит обязательной государственной регистрации по общим правилам, установленным законодательством для регистрации юридических лиц, за исключением отдельных моментов, связанных с правовым регулированием вопросов реорганизации обществ.
Для регистрации важно проверить наличие юридически правильно оформленных документов, необходимых на первых трех этапах (договор о слиянии, со всеми необходимыми условиями, передаточные акты, соответствующие протоколы общих собраний обществ и т.п.).

Встречаются случаи, когда общества проходят все этапы и установленные законодательством процедуры — слияние акционерных обществ, регистрируют новое юридическое лицо, с ликвидацией обществ, участвующих в слиянии, но допускают при этом всего одну ошибку, которая приводит порой к тупиковым ситуациям. Такая, к примеру, ошибка, связанная с отсутствием в договоре о слиянии условий и порядка конвертации акций обществ, участвующих в слиянии, в акции и (или) иные ценные бумаги нового АО, может обнаружиться только на следующем этапе — при государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии. В таком случае практически невозможно исправить ошибку, допущенную при составлении договора, так как юридические лица, участвующие в слиянии, уже ликвидированы. Виноватыми оказываются сами общества, которые сливаются, так как при регистрации нового общества, создаваемого в результате слияния, органы, регистрирующие указанные юридические лица, как правило, не несут ответственности за содержание и достоверность сведений в представляемых документах.
Необходимо также отметить особенности, связанные с регистрацией устава общества, созданного в результате слияния. Согласно Стандартам эмиссии при реорганизации коммерческих организаций (пп. 1.6, 1.7) уставный капитал акционерного общества, созданного в результате слияния, может быть больше суммы уставных капиталов (складочных капиталов, паевых фондов) коммерческих организаций, участвующих в такой реорганизации, но не должен превысить стоимости чистых активов созданной в результате слияния коммерческой организации.
На пятом этапе при государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии акционерных обществ, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг необходимо придерживаться следующих требований:
Во-первых, документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при такой реорганизации, должны быть поданы в регистрирующий орган не позднее месяца с даты государственной регистрации коммерческой организации, созданной в результате процедуры — слияние акционерных обществ.
Во-вторых, решение о выпуске акций и решение о выпуске облигаций акционерного общества при его создании в результате слияния должно быть утверждено советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) этого акционерного общества. При этом решение о выпуске ценных бумаг коммерческой организации утверждается при ее создании в результате слияния — на основании и в соответствии с договором, регламентирующим слияние акционерных обществ.
В-третьих, решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых при слиянии, должно обязательно содержать сведения о порядке и условиях размещения ценных бумаг, где указывается соответствующий способ их размещения.
В то же время непростым является размещение ценных бумаг, осуществляемое путем обмена на акции акционерного общества, созданного в результате слияния, долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем такого слияния. Так, в п.1.3.2 Стандартов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций необходимо было четче определить, какие именно юридические лица участвуют в слиянии. Исходя из текста п.1.3.2, можно предположить, что закреплена возможность слияния общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью; или товарищества с ограниченной ответственностью и производственного кооператива; или общества с дополнительной ответственностью и производственного кооператива; или всех перечисленных юридических лиц между собой, в результате которого образуется акционерное общество.
Во всех указанных случаях конвертация (или обмен) считается осуществленной(ым) в ценные бумаги коммерческой организации, созданной в результате такого слияния, в соответствии с договором о слиянии в момент государственной регистрации коммерческой организации, созданной в результате слияния, при этом ценные бумаги коммерческих организаций, реорганизуемых путем слияния, при их конвертации аннулируются.
Одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг, размещаемых, когда осуществляется слияние акционерных обществ, осуществляется регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Реорганизация акционерных обществ

Виды реорганизации

В соответствии с законом изменение юридического статуса акционерного общества или акционерных обществ, сопровождающееся выпуском и/или гашением акций, имеет место при операциях:

• слияния/деления акционерных обществ;
• присоединения/выделения акционерных обществ;
• преобразования акционерного общества в коммерческую организацию иного вида или преобразования в акционерное общество коммерческой организации иного вида.

Отличие реорганизации акционерного общества от его учреждения

Перечисленные операции есть формы, или способы, реорганизации акционерного общества, предусмотренные по закону. В процессе данной реорганизации акционерные общества обязательно либо создаются, либо ликвидируются.

Однако создание или ликвидация акционерных обществ происходит не только в процессе их реорганизации, но и в процессе их первоначального учреждения или ликвидации путем распределения активов между акционерами

Основным отличием между вновь созданным (учрежденным) акционерным обществом и акционерным обществом, возникшим в результате реорганизации, является наличие правопреемства, которое оформляется специальным документом — передаточным актом или разделительным балансом в зависимости от формы реорганизации.

Изменение количественного и качественного состава участников рынка в результате операций на рынке слияний

Характерной особенностью операций на рынке слияний является то, что их непосредственным результатом становится изменение количественного и/или качественного состава участников на рынке.

Количество участников рынка обязательно меняется в случае операций слияний (делений) и присоединений (отсоединений). Качественный состав участников рынка меняется в результате операций преобразования, но эти операции могут сопровождаться и изменением числа участников рынка. Например, при слиянии двух акционерных обществ вместо двух участников рынка остается один (при делении — наоборот). То же имеет место и при присоединении (выделении). При преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью качественный состав участников рынка меняется, но может увеличиться и их количество, если акционерное общество будет преобразовано сразу в два или более таких обществ.

Операция на рынке слияний как операция конвертации

Конвертационная операция, или операция конвертации, — это операция, в которой акции (вклады, паи) реорганизуемого акционерного общества (иной коммерческой организации) заменяются в установленной пропорции и на определенных условиях на акции (долговые обязательства, вклады, паи) реорганизующего общества.

По отношению к обмену ценных бумаг или замены одних акций другими термины «конвертация» и «конверсия» являются синонимами. Можно говорить: конвертация ценных бумаг и конверсия ценных бумаг и, следовательно, конверсионная операция. Однако в русском языке термин «конверсия» чаще используется в таких выражениях, как конверсия промышленности, конверсия военного производства и т. п. Поэтому в настоящем учебно-методическом пособии из двух указанных терминов применительно к обмену ценных бумаг будем использовать только первый — «конвертация».

Конвертационная операция и сделка мены. Внешне конвертация одних акций в другие акции или вклады (паи) есть обычный обмен. Однако на юридическом языке обмен ценных бумаг — это сделка мены, или сделка, в которой один товар, в данном случае — акции одного акционерного общества, обменивается на другой товар, т. е. на акции другого акционерного общества, без участия денег. В результате обмена акциями последние просто поменяли своих владельцев, но это никак не отражается на юридическом статусе соответствующих акционерных обществ.

Конвертационная операция, или конвертация акций на рынке слияний – это на самом деле не обмен акциями (или иными видами капиталов), а операции первичного рынка акций, связанные с выпуском новых акций и одновременным гашением других акций, вместо которых выпускаются новые, в результате которых происходят количественные и/или качественные изменения в составе участников фондового рынка.

Конвертация есть такой обмен акциями, при котором одни акции прекращают свое существование, но вместо них владелец старых акций получает определенное число новых акций, которые специально выпущены в связи с данной операцией. В этом случае не владельцы меняются акциями, а меняются сами акции.

Пропорция операции конвертации. Конвертация акций одного акционерного общества в акции (паи) другого акционерного общества (коммерческой организации) происходит на условиях обмена эквивалентными капиталами. В целях установления справедливой пропорции обмена могут использоваться имеющиеся на момент конвертации (или на иную оговоренную дату) их рыночные цены, эти же цены, но с определенными для данной операции надбавками (премиями) к рыночной цене или скидками. Если же рыночные цены отсутствуют, то оценку акций (паев) делают сами участники данной операции.

Коэффициент конвертации – это установленное участниками рынка слияний отношение одной акции акционерного общества к определенному количеству акций других ценных бумаг или долей капитала другого акционерного или иного хозяйственного общества.

Применение конвертационных операций. Конвертационные операции используются в двух основных рыночных ситуациях:

• при обращении конвертируемых ценных бумаг, т. е. бумаг, в которых заложен механизм конвертации в другие ценные бумаги в целях повышения их привлекательности на рынке или по другим причинам;
• при реорганизации акционерных обществ без участия денежных средств на рынке слияний.

Основные требования, предъявляемые при реорганизации акционерного общества. Законом установлены следующие требования при реорганизации акционерного общества:

• основания и порядок реорганизации общества — субъекта естественной монополии, более 25% акций которого закреплено в федеральной собственности, определяется специальным федеральным законом;
• формирование имущества (уставного капитала) обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ;
• акционерное общество не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения — с даты принятия решения об этом последним из обществ, обязано письменно известить своих кредиторов, а также опубликовать эту информацию в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц. Последние вправе потребовать от акционерного общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков. В этом случае кредиторы могут письменно уведомить о своих требованиях реорганизуемое общество. Кредиторы свои требования могут предъявить реорганизуемому обществу в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении;
• если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизуемого общества, то вновь созданные общества несут солидарную ответственность по его обязательствам перед кредиторами;
• при реорганизации акционерного общества не допускается размещение акций среди лиц, не являющихся акционерами реорганизуемого общества. Условия обмена не могут содержать каких-либо требований, ограничивающих права их владельцев. При этом права, предоставляемые всем владельцам одного типа акций, должны быть равными. Владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия решения о реорганизации общества, если они голосовали против этого решения или не принимали участия в голосовании по этому вопросу;
• решение о реорганизации акционерного общества в любой форме принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов. Такое решение может быть принято только по предложению совета директоров.
• Выпуск акций при реорганизации акционерного общества. Реорганизация акционерного общества непосредственно основывается на выпуске и гашении соответствующих акций. При реорганизации размещение ценных бумаг осуществляется только путем конвертации, которая является условием осуществления самой реорганизации. По этой причине выпуск акций реорганизуемых обществ должен быть зарегистрирован до начала их непосредственной реорганизации.
• Порядок осуществления эмиссии ценных бумаг при проведении реорганизации акционерного общества установлен приказом ФСФР от 16.03.05 г. № 05-4/ПЗ-Н «Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг». Согласно этому приказу размещение ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций может осуществляться путем:
• конвертации в акции (облигации) акционерного общества акций (облигаций) присоединенного к нему акционерного общества, а также созданного в результате слияния, выделения или разделения; конвертации в облигации коммерческой организации облигаций преобразуемой в нее коммерческой организации;
• обмена на акции акционерного общества долей участников присоединенного к нему товарищества или общества с ограниченной ответственностью, паев членов присоединенного к нему кооператива;
• обмена на акции акционерного общества, созданного в результате слияния, выделения или разделения, долей участников товарищества или общества с ограниченной ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем такого слияния, выделения или разделения;
• обмена на акции акционерного общества долей участников преобразуемого в него товарищества или общества с ограниченной ответственностью, паев членов преобразуемого в него кооператива, акций акционерного общества, преобразуемого в акционерное общество работников (народное предприятие);
• приобретения акций акционерного общества при преобразовании в него государственного (муниципального) предприятия и его подразделений Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием;
• приобретения акций созданного при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизованным путем выделения;
• распределения акций созданного при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного путем выделения;
• приобретения акций акционерного общества при преобразовании в него индивидуального частного предприятия, предприятия, созданного хозяйственным товариществом и обществом, общественной и религиозной организацией, объединением, другого предприятия, не находящегося в государственной и муниципальной собственности, собственником этого предприятия.

Слияния акционерных обществ

Понятие слияния акционерных обществ. Слияние — это процесс объединения двух или нескольких акционерных обществ, результатом которого является создание нового акционерного общества, которому передаются все права и обязанности объединяющихся акционерных обществ с одновременным прекращением деятельности последних.

В процессе слияния образуется одно новое акционерное общество взамен объединяющихся акционерных обществ. Суть слияния — это объединение капиталов нескольких акционерных обществ, прежде всего уставных капиталов, и на этой основе — объединение всех остальных капиталов, включая заемные капиталы.

В процессе слияния размер уставного капитала объединенного общества может быть установлен в размере большем или меньшем суммы уставных капиталов объединяемых обществ, но совокупный капитал первого всегда равен сумме капиталов последних.

При слиянии акции объединяющихся акционерных обществ погашаются, а объединенное акционерное общество одновременно выпускает свои собственные акции.

Порядок слияния. Согласно действующему законодательству операция слияния включает:

• подготовку советами директоров объединяемых акционерных обществ договора о слиянии;
• подготовку советами директоров объединяемых акционерных обществ передаточного акта на все права и обязательства, пассивы и активы каждого акционерного общества, передаваемые в соответствии с договором о слиянии в объединенное акционерное общество;
• заключение договора о слиянии между объединяемыми акционерными обществами, в котором предусматриваются:
• порядок слияния;
• условия слияния;
• порядок конвертации акций объединяемых обществ в акции (и иные ценные бумаги) объединенного акционерного общества;
• утверждение общими собраниями объединяемых акционерных обществ договора о слиянии, предлагаемого советами директоров, и передаточного акта;
• проведение совместного общего собрания акционеров объединяемых акционерных обществ для принятия следующих основных решений:
  • о создании объединенного акционерного общества;
  • о прекращении существования (ликвидации) объединяемых акционерных обществ;
  • об утверждении устава нового акционерного общества;
  • о выборе органов управления нового акционерного общества;
• государственную регистрацию нового акционерного общества и внесение записи о прекращении деятельности объединяемых акционерных обществ.

Реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность с одновременного внесения записи о прекращении их деятельности.

Присоединение к акционерному обществу

Понятие присоединения. Присоединение — это процесс объединения двух или нескольких акционерных обществ, результатом которого является прекращение существования одного или нескольких акционерных обществ с передачей всех их прав и обязанностей одному из объединяющихся обществ.

В процессе присоединения не образуется новое акционерное общество взамен объединяющихся акционерных обществ, поскольку объединяющиеся общества вливаются в одно из существующих обществ. Экономическая суть присоединения та же, что и у слияния — это объединение капиталов нескольких акционерных обществ. Различие состоит лишь в юридической форме объединения.

В процессе присоединения размер уставного капитала присоединяющего общества должен быть увеличен на число акций, которые необходимо выпустить для конвертации акций присоединяемых обществ. Совокупный капитал присоединяющего общества должен быть равен сумме капиталов объединяющихся акционерных обществ, имеющихся на момент присоединения.

При присоединении акции присоединяющихся акционерных обществ погашаются, а присоединяемое акционерное общество одновременно или заранее выпускает в необходимом количестве свои собственные акции.

Единство и различия между слиянием и присоединением. Присоединение есть по существу лишь разновидность слияния, поскольку экономического различия между ними нет.

Их общими чертами являются:

• все или все, кроме одного, объединяемых акционерных обществ обязательно ликвидируются;
• все права и обязательства ликвидируемых акционерных обществ передаются либо вновь созданному обществу, либо объединяющему обществу;
• в случае перекрестного владения акциями обществами, участвующими в присоединении, такие акции не конвертируются, а погашаются. Реорганизуемое общество не может получить в свое распоряжение размещенные им акции;
• реорганизация юридического лица в форме слияния и присоединения производится только на добровольной основе, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами;
• уставный капитал акционерного общества, созданного в результате слияния или присоединения, может быть больше суммы уставных капиталов коммерческих организаций, участвующих в такой реорганизации.

Основным различием этих двух форм реорганизации является то, что при присоединении прекращают существование только присоединившиеся юридические лица, а при слиянии — все юридические лица, принявшие решение о слиянии.

Антимонопольное регулирование слияний и присоединений. Реорганизация юридических лиц в форме слияния и присоединения является предметом государственного контроля со стороны антимонопольных органов.

В случае если при слиянии и присоединении сумма активов коммерческих организаций превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда, необходимо получение предварительного разрешения антимонопольного органа на совершение данных действий.

Если сумма активов объединяющихся коммерческих организаций превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда, необходимо уведомление антимонопольного органа о совершенной реорганизации.

Если слияние или присоединение, подпадающие под указанные границы, будут проведены без соответствующего разрешения, то они могут быть признаны недействительными в судебном порядке по иску антимонопольного органа.

Порядок присоединения. В соответствии с действующим законодательством механизм присоединений включает:

• подготовку советами директоров присоединяющего и присоединяемого акционерных обществ договора о присоединении;
• подготовку советом директоров присоединяемого акционерного общества передаточного акта на все права и обязательства, пассивы и активы присоединяемого акционерного общества, передаваемые в соответствии с договором о присоединении;
• заключение договора о присоединении между присоединяющим и присоединяющимся акционерными обществами, в котором предусматриваются:
  • порядок присоединения;
  • условия присоединения;
  • порядок конвертации акций присоединяющегося акционерного общества в акции (и иные ценные бумаги) присоединяющего акционерного общества;
  • порядок голосования на совместном общем собрании акционеров;
• утверждение общими собраниями присоединяющего и присоединяемого акционерных обществ договора о присоединении, предлагаемого советами директоров;
• утверждение общим собранием присоединяемого акционерного общества передаточного акта;
• принятие общим собранием присоединяемого акционерного общества решения о ликвидации общества;
• проведение совместного общего собрания акционеров присоединяющего и присоединяемого акционерных обществ для принятия следующих основных решений о:
  • внесении изменений и дополнений в устав присоединяющего акционерного общества и в иные его нормативные документы;
  • перевыборах органов управления присоединяющего акционерного общества (если это установлено договором о присоединении);
• государственную регистрацию (внесение записи) о прекращении деятельности присоединенного акционерного общества.

Разделение акционерного общества

Понятие разделения. Разделение — это создание из одного разделяемого акционерного общества двух или более, в результате чего разделяемое акционерное общество прекращает свое существование, а на его базе возникают новые общества, которым передаются все права и обязанности разделяемого общества в соответствии с разделительным балансом.

Разделение акционерного общества — это процесс прямо противоположный процессу слияния акционерных обществ. Слияние есть форма объединения капиталов, разделение есть форма децентрализации капиталов, их распад на более мелкие части.

Разделение капиталов так же необходимо рынку, как и их слияние. Например, чрезмерная концентрация капитала может сделать его неуправляемым, а потому возникнет необходимость разделения.

Особенности разделения. Характерными чертами разделения как формы реорганизации акционерного общества являются:

• в результате разделения вместо одного акционерного общества образуется несколько новых обществ; в результате слияния вместо нескольких обществ образуется одно;
• новым обществам передаются все права и обязанности разделяемого общества;
• разделяемое акционерное общество прекращает свое существование как юридическое лицо и передает все свои активы и пассивы новым юридическим лицам. Перечень имущества и обязательств, переходящих в результате разделения к новым предприятиям, фиксируется в разделительном балансе;
• сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше уставного капитала коммерческой организации, реорганизованной путем такого разделения. Однако сумма раздельных капиталов не может превышать величины разделяемого капитала.

Порядок разделения. Согласно действующему законодательству механизм разделения включает:

• подготовку советом директоров разделяемого акционерного общества проекта решения о его разделении на два или более новых общества, в котором предусматриваются:
  • порядок разделения и создания новых обществ;
  • условия разделения;
  • порядок конвертации акций разделяемого акционерного общества в акции, иные ценные бумаги, доли, паи и т. п. новых обществ;
• подготовка советом директоров разделяемого акционерного общества проекта разделительного баланса на все права и обязательства, пассивы и активы разделяемого акционерного общества, передаваемые в соответствии с решением о разделении в новые общества;
• утверждение общим собранием разделяемого акционерного общества:
  • решения о разделении, предлагаемого советом директоров;
  • решения о создании новых обществ;
  • порядка конвертации акций разделяемого акционерного общества;
  • разделительного баланса;
• проведение общих собраний акционеров и участников каждого нового общества для принятия следующих основных решений о:
  • создании нового общества;
  • утверждении устава нового общества;
  • выборе органов управления нового общества;
• государственную регистрацию новых обществ и внесение записи о прекращении деятельности разделяемого акционерного общества.

Реорганизация акционерного общества в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а само юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность при одновременном внесении соответствующей записи в реестр акционерных обществ.

Выделение из акционерного общества

Понятие выделения. Выделение — это создание из разделяемого акционерного общества одного или более акционерных обществ (юридических лиц) с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества в соответствии с разделительным балансом, при котором разделяемое акционерное общество сохраняет свое существование.

Выделение есть, с одной стороны, полная противоположность присоединению, а с другой — форма разделения, подобно тому, как присоединение есть форма, или частный случай, слияния.

При выделении капитал децентрализуется, а число самостоятельных участников рынка увеличивается, но само разделяемое акционерное общество все-таки сохраняется, а не прекращает свое существование, как при разделении.

Уставный капитал акционерного общества, реорганизуемого путем выделения из него другого общества, не должен в результате превысить стоимость остающихся в его распоряжении чистых активов. Размер уставного капитала реорганизуемого общества должен в любом случае быть не больше, чем сумма, на которую передаваемые активы превышают соответствующие пассивы.

Если слияния и присоединения есть форма ликвидации юридических лиц, то разделение и выделение есть, наоборот, форма возникновения новых юридических лиц, новых участников рынка.

Выделение характеризуется сингулярным, или частичным, правопреемством, т. е. когда к правопреемнику переходит только часть прав и обязанностей разделяемого акционерного общества.

Использование выделений. На практике одной из основных целей реорганизации в форме выделения является имущественное и юридическое обособление отдельных частей акционерных обществ. Это есть один из способов выделения филиалов и представительств акционерных обществ в самостоятельные юридические лица.

Разделения и выделения могут использоваться и для раскорпорирования бизнеса в сложных финансово-хозяйственных ситуациях.

Принудительные разделения и выделения. В отличие от реорганизации в форме слияния и присоединения, выделение и разделение могут осуществляться не только добровольно, но и в принудительном порядке, т. е. по решению суда или уполномоченных государственных органов.

Необходимость в принудительной форме возникает, в частности, в случае нарушения антимонопольного законодательства. При этом должна существовать возможность организационной и территориальной разбивки структурных подразделений предприятия. Между ними не должно быть тесной технологической связи. В частности, внутренний оборот между ними не должен превышать 30% общего объема производимой продукции. Должна существовать возможность самостоятельной работы на рынке для вновь возникших акционерных обществ.

Порядок выделения. Согласно действующему законодательству механизм добровольного выделения включает:

• подготовку советом директоров выделяющего акционерного общества проекта решения общего собрания о выделении из него одного или более выделяемых обществ, в котором предусматриваются:
  • порядок выделения и создания новых обществ;
  • условия выделения;
  • порядок конвертации акций выделяющего акционерного общества в акции, иные ценные бумаги, доли, паи и т. п. выделяемых обществ;
• подготовку советом директоров выделяющего акционерного общества проекта разделительного баланса на все права и обязательства, пассивы и активы выделяющего акционерного общества, передаваемые в соответствии с решением о выделении в выделяемые общества;
• утверждение общим собранием выделяющего акционерного общества:
  • решения о выделении, предлагаемого советом директоров;
  • решения о создании выделяемых обществ;
  • изменений в уставе;
  • порядка конвертации акций выделяющего акционерного общества в акции и иные ценные бумаги, доли, паи выделяемых обществ;
  • разделительного баланса;
• проведение общих собраний членов выделяемых обществ для принятия следующих основных решений о:
  • создании нового общества;
  • утверждении устава нового общества;
  • выборе органов управления нового общества;
• государственную регистрацию новых обществ;
• государственную регистрацию изменений в уставе выделяющего акционерного общества.

Реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц и регистрации изменений в уставном капитале реорганизуемого общества, если таковые были сделаны.

Преобразование акционерного общества

Понятие преобразования. Преобразование — это форма реорганизации акционерного общества, результатом которой является образование коммерческой или некоммерческой организации, иной организационно-правовой формы.

Акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. По единогласному решению всех акционеров оно также вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Преобразование акционерного общества в:

• Общество с ограниченной ответственностью
• Производственный кооператив
• Некоммерческое партнерство

Акционерное общество может быть образовано путем преобразования других видов коммерческих организаций в установленном для них порядке.

При преобразовании правовой формы юридических лиц происходит не только изменение самой правовой формы организации, но зачастую изменяется объем прав и обязанностей участников реорганизованных обществ.

При принятии решения о преобразовании общества необходимо взвесить все преимущества и недостатки тех организационно-правовых форм, в которые предполагается преобразовать общество. Кроме того, следует учитывать, что число участников общества с ограниченной ответственностью не должно быть более 50, а число членов кооператива — менее пяти.

Преобразованием не может считаться изменение типа акционерного общества, например, превращение открытого акционерного общества в закрытое или наоборот.

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, может быть больше уставного капитала преобразованной коммерческой организации.

Порядок реорганизации. По действующему законодательству механизм преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив включает:

• подготовку советом директоров преобразуемого акционерного общества проекта решения о его преобразовании в новое общество, предусматривающего:
  • порядок преобразования;
  • условия преобразования;
  • порядок обмена акций преобразуемого акционерного общества на вклады или паи нового общества;
• подготовку советом директоров преобразуемого акционерного общества передаточного акта на все права и обязательства, пассивы и активы данного акционерного общества, передаваемые в соответствии с решением о преобразовании в новое общество;
• утверждение общим собранием преобразуемого акционерного общества:
  • решения о преобразовании, предлагаемого советом директоров, и прекращении существования преобразуемого акционерного общества;
  • порядка обмена акций преобразуемого акционерного общества на вклады или паи нового общества;
  • передаточного акта;
• проведение общего собрания членов нового общества для принятия следующих основных решений о:
  • создании нового общества;
  • утверждении устава нового общества;
  • выборах органов управления нового общества;
• государственную регистрацию нового общества и внесение записи о прекращении деятельности реорганизуемого акционерного общества.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной одновременно с момента государственной регистрации прекращения его существования и регистрации вновь возникшего юридического лица.

Что такое ОАО и ЗАО и почему их упразднили в России?

В России отменили ОАО и ЗАО, вместо них появятся публичные и непубличные компании.

С 1 сентября в России упразднили ЗАО и ОАО. Вместо них появятся публичные и непубличные компании, которые будут отличаться от ЗАО и ОАО свободной торговлей ценными бумагами.

Согласно изменениям в Гражданском кодексе РФ, с 1 сентября 2014 года вводятся три формы акционерного общества:

• Публичное акционерное общество (публичное АО)
• Акционерное общество (АО)
• Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Когда нужно внести изменения в название?

Перерегистрации ЗАО и ОАО в сжатые сроки не будет. Документы будут меняться по мере перерегистрации обществ. Хотя закон и не требует, чтобы компания поменяла учредительный документ и наименование сразу после 1 сентября, затягивать с переименованием не стоит. После 1 сентября название предприятия не будет соответствовать новым требованиям законодательства и в будущем это может вызвать проблемы в работе с контрагентами.

Чтобы не было расхождений с договорами, заключенными до внесения изменений, можно оформить с контрагентами дополнительные соглашения.

Что нужно сделать компании, чтобы внести изменения в название?

Компании нужно сдать в налоговую инспекцию:

• заявление по форме №Р13001, утвержденное приказом ФНС России от 25 января 2012 года
• протокол общего собрания акционеров
• новую редакцию устава в двух экземплярах.

При этом госпошлину уплачивать, согласно закону, не нужно.

Учредительные документы можно будет привести в соответствие с новыми нормами при первом изменении документов. ЗАО будет необходимо исключить из названия слово «закрытое».

После внесения изменений в учредительные документы компания должна будет:

• изменить название и печати
• переоформить банковские счета
• предупредить партнеров.

Почему упразднили ОАО и ЗАО?

ОАО и ЗАО ликвидировали в связи с внесением поправок в Гражданский кодекс РФ. Согласно внесенных изменений, теперь закрытые и открытые акционерные общества (ЗАО и ОАО), а также общества с дополнительной ответственностью (ОДО) преобразуются публичные и непубличные компании:

• публичное АО — общество, акции которого публично размещаются на рынке ценных бумаг (пункт 1 ст. 66.3 ГК РФ) Такие компании теперь обязаны указывать в уставе и в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), что являются публичными. Этим организациям нужно будет сменить наименование с «Открытое акционерное общество» на «Публичное акционерное общество».
• непубличное АО — общество, акции которого не размещаются на рынке ценных бумаг. При этом ООО считается непубличной организацией (пункт 2 ст. 66.3 ГК РФ). Также упразднена такая форма организации как общество с дополнительной ответственностью (ОДО). С 1 сентября 2014 года к ОДО будут применяться положения об открытом акционерном обществе;

Согласно внесенным изменениям, государство увеличивает контроль над АО. Теперь все компании будут вынуждены проходить обязательный ежегодный аудит. Раньше согласно статье 5 Федерального закона от 30.12.08 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» ежегодный обязательный аудит предусматривался только для ОАО. В соответствии с новыми поправками Гражданского кодекса РФ, для всех без исключения акционерных обществ вводится обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ).

Какие еще изменения внесены в Гражданский кодекс?

С 1 сентября в компании может быть два и более генеральных директоров. Они могут действовать совместно либо независимо друг от друга, но в уставе должны быть прописаны обязанности каждого из директоров. При этом главный бухгалтер может быть только один.

Также с 1 сентября при передаче неденежных вкладов в уставный капитал организации необходимо будет получить отчет независимого оценщика. Привлекать оценщика нужно только при оплате уставного капитала акционерных компаний, а в случае с ООО — только при внесении неденежных вкладов свыше 20 000 рублей. За нарушение этого правила компаниям грозит штраф на сумму 10 000 рублей.

Кроме этого, усложняется процедура принятия решений в акционерных обществах. Принятие решений акционерами или участниками и их состав теперь должны будут подтверждать нотариусы или регистраторы.

Приведение наименования общества (ЗАО, ОАО) в соответствии с требованиями изменений в ГК РФ

Изменения в Гражданский кодекс внес Федеральный закон от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ. Поправки коснулись организационно-правовых форм юридических лиц.

Все юридические лица разделили на две группы: корпоративные и унитарные. К корпоративным отнесены организации, имеющие участников (например, ООО, АО). Смысл такого разделения состоит в том, чтобы можно было устанавливать какие-либо общие правила сразу для всех видов юридических лиц, входящих в группу, а не для каждого по отдельности.

Упразднены такие формы, как ЗАО, ОАО и общество с дополнительной ответственностью (ОДО). Вместо ЗАО и ОАО появились АО, которые теперь подразделяются на публичные (размещающие акции путем открытой подписки) и непубличные.

Согласно п.5. ст. 3 Закона №99-ФЗ со дня вступления в силу настоящего Федерального закона юридические лица создаются в организационно-правовых формах, которые предусмотрены для них главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

То есть, с 01.09.2014г. ЗАО и ОАО зарегистрировать нельзя, фирменные наименования акционерных обществ теперь будут указываться в ЕГРЮЛ и учредительных документах следующим образом:

• Согласно п.2. ст. 96 ГК РФ фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.
• Согласно п.1. ст. 97. ГК РФ публичное акционерное общество (пункт 1 статьи 66.3) обязано представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Акционерное общество вправе представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Так же есть разъяснения регистрирующего органа, как правильно привести наименование ЗАО или ОАО к действующим нормам права: письмо ФНС РФ от 4 сентября 2014 года № СА-4-14/17740@: …по мнению ФНС России, полное фирменное наименование публичного акционерного общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «публичное акционерное общество», сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «публичное акционерное общество» или «ПАО». Фирменное наименование непубличного акционерного общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «акционерное общество», сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «акционерное общество» или «АО».

Обратить внимание стоит и на п.11. ст. 3 ФЗ №99-ФЗ, который гласит, что созданные до вступления ФЗ №99-ФЗ акционерные общества и отвечающие признакам публичных акционерных обществ-общества, которые вправе осуществлять публичное размещение акций (бывшие ОАО), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. То есть, все ОАО, фирменные наименования которых не будут приведены в соответствии с ФЗ№99-ФЗ будут признаваться публичными, вне зависимости от отсутствия указания об этом в ЕГРЮЛ или уставе.

Закон предусматривает, что учредительные документы компаний, а так же наименования, созданных до дня вступления в силу поправок, подлежат приведению в соответствие с нормами гл. 4 Гражданского кодекса РФ (в ред. Закона N 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов. Но в Закон об АО аналогичные поправки еще не внесены, поэтому до момента изменения устава можно руководствоваться нормами ФЗ «Об акционерных обществах в его действующей редакции». Таким образом, законодатель обязал все акционерные общества привести свои фирменные наименования и положения уставов в соответствии с изменениями в ГК РФ. И это не является реорганизацией. Так как смена наименования происходит в рамках одной организационно-правовой формы, вообщем, как и было ранее при смене наименования ЗАО в ОАО и наоборот. Так, в соответствии с п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица может быть проведена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. На основании п. 2 ст. 104 ГК РФ акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Таким образом, реорганизация в форме преобразования — это изменение организационно-правовой формы организации, то есть статуса юридического лица. Преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа (например, ЗАО в ОАО) не является реорганизацией, поскольку организационно-правовая форма организации не меняется. В связи с этим, Пленум ВАС РФ выпустил разъяснения в п. 23 Постановления от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»: «23. В соответствии с пунктом 1 статьи 68 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственное общество одного вида может быть преобразовано в хозяйственное общество другого вида, при этом не исключается возможность преобразования обществ, относящихся к одной организационно-правовой форме юридического лица (акционерных обществ): закрытых в открытые и открытых в закрытые. При рассмотрении споров, связанных с преобразованием акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа, необходимо учитывать, что изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется), поэтому требования, установленные пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 15 и статьей 20 Закона: о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества, — в таких случаях предъявляться не должны. Не применяются при этом и другие нормы, касающиеся реорганизации общества, в том числе предоставляющие акционерам право требовать выкупа принадлежащих им акций общества, если они голосовали против преобразования или не участвовали в голосовании по данному вопросу (статья 75 Закона).

Преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа осуществляется по решению общего собрания акционеров с внесением соответствующих изменений в устав общества (утверждением устава в новой редакции) и государственной регистрацией их в установленном порядке. Для подобного рода преобразований законодательством установлены ограничения, в частности следующие:

а) численность акционеров созданного в результате преобразования открытого общества в закрытое не должна превышать 50 (пункт 3 статьи 7 Закона);

б) создание определенных групп акционерных обществ возможно исключительно в виде открытых (пункт 1 статьи 2 Федерального закона «Об инвестиционных фондах» — в отношении акционерных инвестиционных фондов) либо закрытых (пункт 2 статьи 1 Федерального закона «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»;

в) размер уставного капитала закрытого акционерного общества, участники которого намерены преобразовать его в открытое, не должен быть ниже минимального уровня, установленного статьей 26 Закона для открытых акционерных обществ.»

Вывод: все акционерные общества должны привести свои учредительные документы – уставы и фирменные наименования в соответствии с требованиями ГК РФ в новой редакции согласно ФЗ №99-ФЗ. Приведение наименований акционерных обществ в соответствии с требованиями закона не является реорганизаций, и требования, о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества, — в таких случаях предъявляться не должны. Срок приведения законом установлен – до первого внесения изменений в учредительные документы общества, при этом, положения устава таких обществ будут применяться в части, не противоречащей действующему законодательству.

Порядок смены наименования акционерного общества
Инициирование процедуры изменений. На данном этапе принимается решение Советом директоров о созыве внеочередного ОСА по вопросу о приведении наименования и устава в соответствии с требованиями закона.
Подготовка списка лиц к ОСА. Указанный список составляется не ранее 10 дней с даты принятия решения Советом директоров о созыве ОСА	10 дней + 3 дня на подготовку списка регистратором
Уведомление акционеров о созыве ОСА	За 20 дней до собрания заказным письмом
Проведение ОСА	Через 30 дней от даты заседания членов СД.
В случае, если акционер единственный все предшествующие этапы не проводятся, он принимает решение самостоятельно и оформляет его письменно.
Государственная регистрация изменений	5 рабочих дней
Изменения в банковскую карточку	После получения листа записи о внесении в ЕГРЮЛ изменений необходимо внести изменения в карточку с образцами подписей для движений по расчетному счету
Изменений в трудовые книжки сотрудников	Смена наименования общества отражается записью в трудовые книжки сотрудников
Уведомление кредиторов	Желательно уведомить контрагентов с целью предупреждения поступления денег на невыясненный счет (неправильные реквизиты счета в части наименования).ПФР, ФСС и ФОМС не уведомляется, так как они получают информацию из ИФНС.
Уведомление регистратора	После получения листа записи о внесении в ЕГРЮЛ изменений необходимо передать нотариально заверенную копию устава (либо заверенную ИФНС) и анкету эмитента регистратору, ведущему реестр акционеров.
Уведомление отделения банка	После получения листа записи о внесении в ЕГРЮЛ изменений в течение 30 ти дней необходимо передать уведомление о смене наименования в отделение банка по Ростову-на дону с приложением копии устава, заверенной эмитентом.

юридическое бюро «ARBITRAGE»
корпоративное право
регистрация выпусков акций
тел.: +7 863 260-17-23
email: Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.